¿Cuál es el régimen legal de completamiento de los títulos valores con blancos?

Por Carlos López Rodríguez

El legislador uruguayo ha autorizado la creación de un título incompleto[1]. El régimen aplicable a los títulos valores con blancos se encuentra compuesto por normas de carácter general, contenidas en el Decreto Ley 14.701 de 1977 y otras normas que han sido especialmente dictadas en tutela del consumidor frente a las operaciones de crédito.

El artículo 4 del Decreto Ley 14.701 establece la posibilidad de emitir un documento con blancos. Dispone lo siguiente:

“Si se omitieren algunas menciones o requisitos, cualquier tenedor legítimo podrá llenarlas antes de presentar el título para el ejercicio del derecho que en él se consigne.”

La norma contenida en el artículo 4 está desarrollada para las letras de cambio en el artículo 61. Este artículo es aplicable, también, a los vales y a los cheques[2].

I. Condiciones para el ejercicio del derecho consignado en el título

Según surge de la lectura del artículo 4 del Decreto Ley 14.701, se requieren dos condiciones para el ejercicio de los derechos consignados en un título valor con blancos: que el título sea completado por un tenedor legítimo y que el título sea completado antes de su presentación.

A. Completamiento por el legítimo tenedor

El artículo 4 autoriza al tenedor legítimo para completar las enunciaciones que falten. El título no podrá ser llenado por quien no tiene legítimos derechos sobre ese documento como, por ejemplo, quien lo hurtó o quien lo encontró extraviado.

La norma del artículo 4 contempla una práctica del comercio, por la cual el creador del título delega en quien lo toma, que lo complete siguiendo sus instrucciones. Supongamos un ejemplo. Se libra un vale y se deja en blanco la fecha de vencimiento y aun el importe, porque se espera la concreción definitiva de un negocio de compraventa. En el ejemplo, el librador da instrucciones al tomador para que llene los claros de acuerdo a las alternativas de la relación fundamental.

El blanco, también, puede ser llenado por el girado, al aceptar. Al hacerlo fija los límites de su responsabilidad, en la forma convenida con el librador[3].

B. Completamiento antes de la presentación

El Decreto Ley 14.701 supone que, al crearse el título, su creador lo haya hecho en forma incompleta faltándole alguna o algunas de sus enunciaciones. Ahora bien, el título no existe como tal sino hasta que esté completo y contenga todas las enunciaciones que el Decreto Ley 14.701 ha marcado como esenciales. Dado el carácter esencial de algunas de las menciones que debe contener, si ellas faltan el título no es eficaz. Por ello, sólo después de completado se podrá exigir el derecho consignado.

El librador podrá firmar un título valor en que faltan menciones esenciales, pero en rigor, no existirá el título valor sino hasta que sea completado y el Decreto Ley 14.701 faculta para ello al legítimo tenedor. El tenedor que pretende exigir la prestación prometida por el librador, deberá y podrá previamente llenar los blancos, completando el título.

Si el título es presentado en forma incompleta – esto es que falte una mención o que haya quedado sin llenar un blanco – el demandado podrá excepcionarse por la inhabilidad del título[4].

II. Pacto de completamiento

El artículo 4 del Decreto Ley 14.701 faculta al tenedor para completar un título, sin aludir para nada a las instrucciones que puedan haber sido dadas para su completamiento. Complementariamente, el artículo 61 prevé la existencia de esas instrucciones. Establece:

“Cuando una letra de cambio incompleta en el momento de su creación, se hubiese completado contrariamente a los acuerdos celebrados, el cumplimiento de estos acuerdos no podrá alegarse contra el tenedor, a no ser que éste haya adquirido la letra de cambio con mala fe o que al adquirirla, haya incurrido en culpa grave.”

A. Tutela de terceros de buena fe

Para el caso de que el tenedor se aparte de las instrucciones, la Ley incorpora en el artículo 61 una norma protectora de los terceros de buena fe. En efecto, se establece que si el tomador del documento llena el documento sin atenerse a las instrucciones, el incumplimiento no podrá invocarse contra el tenedor de buena fe. El librador del título debe pagar lo que dice el título, porque está obligado en los términos del documento (literalidad) y no puede alegar nada que esté fuera del documento. Se protege, de esta manera, a los terceros que tienen derecho a la prestación tal cual resulta de la literalidad del título. El librador sólo podrá alegar la violación de los acuerdos frente a quien tomó el título valor y con quien celebró el pacto cambiario.

Advertimos que el artículo 61 no protege a los tenedores de mala fe[5] o a quienes al adquirir el título incurrieron en culpa grave[6]. Quien debe probar la mala fe o la culpa grave del adquirente será el obligado a quien se reclama la prestación, con todas las dificultades que tal prueba supone.

Por otra parte, quien adquiere un título incompleto debe informarse sobre el pacto celebrado[7]. Asimismo, es deber del primer tomador, informar al adquirente subsiguiente respecto de la existencia del pacto[8]. Consecuentemente, el portador que llene a su arbitrio los blancos será portador de mala fe[9].

Veamos cómo funciona todo lo dicho con un ejemplo. Se celebra un contrato de compraventa, en que se estipula que el precio será fijado por un tercero. El comprador firma para el pago del precio un vale, pero lo firma dejando en blanco el importe y dejando instrucciones al vendedor para que llene el vale, con la cifra que resulte de la fijación del precio por el tercero. Supongamos que el tercero fija el precio en $ 1.000 pero el tomador del vale, el vendedor, completa el título poniendo $ 2.000.

El tomador del vale completó el título, tal como lo autoriza el artículo 4 de la Ley, pero lo hace violando las instrucciones, hipótesis del artículo 61. Luego, el tomador del vale lo endosa a favor de un tercero que pagó por ese vale la suma de $ 2.000. Llegado el vencimiento, el tercero podrá exigir al creador del vale la suma de $ 2.000 y el creador del vale no podrá alegar, frente a ese tercero, la existencia de instrucciones violadas, sino que deberá pagarle los $ 2.000 escriturados en el título.

Resumiendo lo hasta aquí expuesto, diremos que:

1. El artículo 4 - en una norma general para todos los títulos valores - permite librar títulos con blancos y que ellos sean completados por el tenedor legítimo para poder exigir la prestación debida.

2. El artículo 61 – en una norma especial para letras, aplicable a vales y a cheques - agrega una referencia a los acuerdos extracambiarios para completar el título, estableciendo soluciones protectoras de los terceros de buena fe, que no hayan incurrido en culpa grave, para el caso de que tales acuerdos se violen.

B. Tutela del consumidor

Por Decreto 409/996 sobre defensa del consumidor, que se aplica a las operaciones de crédito para la venta por terceros de servicios y bienes de consumo, se establece que “en todo caso que por la naturaleza de la operativa se emitan títulos valores incompletos, deberá otorgarse un documento anexo donde consten en forma precisa e indubitable, las instrucciones para completarlo. Un ejemplar de este documento debidamente suscrito por las partes, deberá ser entregado a cada uno de los firmantes en el momento de la emisión del título valor precitado”.

Por Circular 1.597 del 15 de mayo de 1998 del Banco Central del Uruguay, se sustituye el artículo 79 de la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero, dándole la siguiente redacción:

“Cuando a la fecha de crearse el documento de adeudo se omitieren algunas menciones o requisitos en el mismo, deberá suscribirse un documento complementario con su fecha de creación, en donde consten, en forma precisa e indubitable, las instrucciones para completar el titulo valor.

El documento complementario deberá conservarse junto al documento de adeudo hasta la cancelación de la obligación originaria y será suscrito por la institución acreedora y el o los firmantes del título valor. Una copia del documento complementario suscrito será entregado bajo recibo al o los firmantes del documento de adeudo.

El título valor emitido en las condiciones señaladas en el inciso primero, deberá ser a la orden de la institución financiera y no podrá ser endosado.”

C. Violación del pacto de completamiento

Quienes llene los claros en un título valor, debe hacerlo respetando el pacto de completamiento[10]. Este pacto podría no existir, por lo cual el tenedor parecería no tener limitaciones a su facultad de completar el título incompleto[11]. No obstante, es difícil pensar que en la práctica se libren títulos incompletos, sin que exista algún tipo de condicionamiento tácito o, por lo menos, implícito, respecto de la forma en que se completaría el título, sea en el ámbito de la relación fundamental o en el del pacto cambiario. Lo que se acaba de decir es sin perjuicio de una eventual hipótesis de abuso de derecho.

El título valor completado sin respetar el pacto no es nulo pero quien se obligó en blanco responde, en principio, de acuerdo a lo convenido extracambiariamente y no por el tenor literal. En esta posición se encuentra el creador del título valor y quien lo endosó aún incompleto[12].

Quien suscribió un título valor después de llenado el blanco, responde de acuerdo al tenor literal. Esta es una solución similar a la dada para el caso de alteración del título valor[13].

Para el portador de buena fe que adquirió el título valor completo, todos los que suscribieron el título responden de acuerdo a su tenor literal[14]. Quien lo recibió incompleto no puede exigir por vía de regreso más de lo pactado en el pacto de completamiento[15].

1. Posibilidad de excepcionamiento por violación del pacto de completamiento

La jurisprudencia argentina, en general, rechaza esta posibilidad por distintas razones. Se ha argumentado que implica cuestionar la autenticidad ideológica del documento; que constituye un tema extracartular propio del Derecho común; que supone indagar sobre un pacto ajeno al tenor literal, violentando el principio de abstracción, y que el limitado marco de conocimiento que ofrece el juicio ejecutivo imposibilita el tratamiento de defensas que incursionan en la causa de la obligación. Podría, entonces, según esta jurisprudencia, promoverse un juicio de conocimiento para cuestionar la deuda en ejecución, pero ese juicio no obstruiría ni paralizaría el ejecutivo[16].

En algún caso, no obstante, se admitió el excepcionamiento referido, cuando los hechos fundantes han sido admitidos por las partes y corroborados en forma documental. En ese caso se expresó por el sentenciante que “frente al dolo manifiesto no pueden los jueces permanecer indiferentes por el apego formal a preceptos destinados a proteger la seguridad del tráfico de los títulos valores circulatorios, y la cuestión controvertida no afecta a otro interesado que las partes intervinientes en este proceso, ya que no median endosantes ni avalistas”[17].

En nuestro país, Pérez Fontana sostuvo posiciones contradictorias entre sí, en dos pasajes distintos del tomo III de su manual sobre Títulos Valores. En la página 119 sostuvo:

“que aun cuando el art. 108 de la L.T.V. no incluye las excepciones previstas en el art. 61 de la misma, si el ejecutante completó la letra contrariando lo establecido en el contrato de completamiento, el librador puede oponerse a la ejecución”.

En cambio, en la página 241 expresó:

“En el caso de que haya mediado un acuerdo entre el librador y el tomador, circunstancia prevista por el art. 61 de la L.T.V. que autoriza a alegar el incumplimiento de esos acuerdos al tenedor que haya adquirido el título de mala fe o al adquirirlo haya incurrido en culpa grave, el ejecutado no podrá excepcionarse porque esa excepción no está prevista en el art. 108 de la L.T.V... El incumplimiento de los acuerdos deberá ser objeto de un juicio ordinario posterior a la ejecución cambiaria”[18].

En nuestro concepto, la enunciación de excepciones no se agota en el artículo 108, pues existen otros textos legales en que, también, se prevé excepcionamientos expresa o tácitamente. Precisamente, la hipótesis en estudio, a pesar de no encontrarse prevista en el artículo 108, es admisible en función de lo dispuesto en el artículo 61[19].

Reconocemos que la excepción fundada en el artículo 61 altera principios generales cambiarios, por cuanto supone la necesidad de acudir a documentos extracambiarios: el contrato donde se consagra la relación fundamental, el pacto cambiario o el pacto de completamiento. Se altera, también, el principio de la literalidad y de la abstracción. Sin embargo, nada impide que el legislador establezca limitaciones a los principios generales[20].

Este excepcionamiento es relativo, puesto que sólo puede oponerse por el creador del título valor o por quien lo firmó antes de llenado el claro. Es, también, personal, porque se puede oponer sólo contra la persona con quien se suscribió el pacto de completamiento o contra el portador de mala fe o que incurrió en culpa grave[21].

La prueba del pacto y de su violación debe hacerla el obligado ejecutado que la invoca. La buena fe y la diligencia se presumen, por lo que el demandado deberá probar que no la hubo[22].

A su vez, la contravención al pacto de completamiento podrá alegarse si ella ocasiona perjuicio al obligado cambiario. Por ejemplo, si al completar el título se establece una obligación menor a la pactada o si se establece una fecha de emisión distinta que no afecta el vencimiento ni tiene incidencia en cuanto a la determinación de la capacidad del creador, tales hechos no justifican un excepcionamiento[23].

En caso de ser procedente, el excepcionamiento tendrá como consecuencia reducir la obligación cartular a los límites estipulados. Si la sentencia acoge el excepcionamiento, con ello no se exonera de responsabilidad u obligaciones al suscriptor sino que se fijarán los términos de la obligación de acuerdo al pacto celebrado[24].

2. Completamiento de la cláusula de vencimiento

Según lo establecido en el artículo 3 del Decreto Ley 14.701, es un requisito de los títulos valores, la mención de la fecha del ejercicio del derecho en ellos consignado. Esto es: se debe estipular el momento, día, mes y año en que puede exigirse la prestación debida. En materia de letras y vales, no se trata de una enunciación esencial pues, si falta, el Decreto Ley presume que es pagadera a la vista (art. 56, inc. 2).

Es común, sin embargo, que la cláusula de vencimiento sea dejada en blanco a los efecto de ser completada posteriormente por el tenedor, antes de su presentación. Esta sería una facultad del legítimo tenedor, en función de lo establecido en el artículo 4 del Decreto Ley.

Al respecto, se presentó un caso en nuestra jurisprudencia, en el cual el librador adujo que la fecha de vencimiento fue dejada en blanco, puesto que su voluntad era la de emitir un título a la vista. Según el librador, en el caso debía operar la presunción prevista en el inciso 2 del artículo 56.

El tribunal entendió que tanto el tomador como los sucesivos tenedores, pueden completar el blanco según su conveniencia. Consideró que es inadmisible que cuando alguien libra un vale con la fecha de vencimiento en blanco, se presuma que celebra un acuerdo extracartular con el tomador para que éste nunca llene la mención faltante y, entonces, el vale deba considerarse a la vista[25].