¿Cómo se llama el derecho del socio a rescindir la sociedad a su respecto?
Receso.
El receso es un
derecho. Se denomina derecho de receso a la facultad propia del socio de
desvincularse de la sociedad mediante su rescisión parcial, en los casos
previstos en la Ley o en el contrato. Se estudiará el estatuto del receso
cuando analicemos la rescisión parcial.
Es
un derecho irrenunciable y, en principio, irrestringible. Sin embargo, la
sociedad puede impedir se efectivice, dejando sin efecto la resolución que
motivó el receso (art. 151): “El
derecho de receso será irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido.
La sociedad podrá dejar sin efecto la resolución que motive el receso cuando
considere que éste compromete su estabilidad o buen funcionamiento, dentro de
los 60, días a contar del vencimiento del plazo establecido en el artículo
precedente”.
En varias situaciones,
previstas en la Ley 16.060 o en el contrato social, se autoriza al socio o
accionista a receder. Tal es lo que establece el artículo 150: “Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los casos
previstos por la ley o el contrato”.
Existen causales que
corresponden a todos los tipos sociales. Se confiere derecho de receso en la hipótesis
en que se exige nuevos aportes al socio, en razón de circunstancias que
hacen imposible realizar la actividad social, si no se hacen: “Si
por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la actividad social sin
aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podrá ejercer el derecho de
receso o ser excluido” (art. 152).
Se
establece el derecho a receder en los casos de transformación (art. 108), fusión
(art. 129) y escisión (art. 139). También,
se acuerda derecho a receder cuando se regulariza una sociedad irregular (art.
42, inciso 2) o cuando se reactiva una sociedad disuelta (art. 166).
* En las sociedades
colectivas y en las sociedades de responsabilidad limitada, la remoción del
administrador cuyo nombramiento fuera condición expresa para la constitución
de la sociedad, constituye una causal de receso (arts. 203,
inc. 4, y 237, inc. 4). En las sociedades de
responsabilidad limitada se establecen como causales especiales de receso: el
cambio de objeto, la prórroga, la transferencia del domicilio al extranjero y
toda otra modificación del contrato que imponga mayores obligaciones o
responsabilidades a los socios (art. 240).