Un directorio está integrado por dos directores. Por estatuto, se requiere la presencia de ambos para poder sesionar. Uno de ellos se encuentra fuera del País. ¿Qué pude hacerse?

Por Carlos López Rodríguez

En primer lugar, debe determinarse si el estatuto establece el régimen a aplicar para las suplencias en caso de vacancia. Si no hubiera previsiones estatutarias, tratándose de un directorio, el artículo 379 de la Ley 16.060 prevé las alternativas siguientes:

Una alternativa consiste en que el sustituto sea nombrado por los directores restantes. En ese caso, el suplente actuará hasta la próxima asamblea.

Otra alternativa, para el caso de que los directores restantes no se pongan de acuerdo o que la vacancia haya afectado la mayoría de los cargos, sería que el suplente fuese designado por el órgano de control interno. Si éste no existiere, cualquier accionista puede pedir al órgano estatal de control que designa un administrador provisorio entre los accionistas mahoritarios. Éste, dentro del plazo de 60 días, debe convocar a asamblea extraordinaria, que nombrará al sustituto definitivo.

Esta última alternativa no parece aplicable al caso. 

Una segunda solución posible sería que el director ausente autorizase a otra persona a votar en su nombre. El ausente asume la responsabilidad por el voto de su sustituto, tal como si hubiera estado él mismo presente (art. 383).