El capital en las sociedades anónimas
Por Carlos López Rodríguez
En el tipo sociedad anónima se
manejan tres conceptos: capital social, capital suscrito y capital integrado.
El capital social es una mención
indispensable de los estatutos sociales. La Ley impone su inclusión en el
estatuto (art. 6 y art. 251, que remite al art. 6). La Ley 16.060
ya no utiliza la expresión capital autorizado, puesto que las sociedades anónimas
no están sujetas a autorización sino a un control de legalidad.
El capital social o estatutario, que
figura en el estatuto, es el límite máximo hasta el cual la sociedad podrá
recibir aportes y emitir acciones[2].
Damos un ejemplo. En el estatuto de una sociedad anónima se establece: “Se
constituye una sociedad anónima denominada San Sebastián S.A., con un capital
de $ 1.000.000”. Esa cifra será su capital social o estatutario. Esa
sociedad podrá emitir acciones recibiendo los aportes correspondientes, sólo
hasta esa cifra de $ 1.000.000.
El capital social es invariable y sólo
puede modificarse mediante una reforma de los estatutos, cumpliendo con los
procesos y mecánicas previstos en la Ley. Se podrá ampliar o reducir. Si se
amplía, aumenta la capacidad emisora de acciones. Si se reduce, habrá que
rescatar acciones.
El capital social fija la capacidad
emisora de acciones de cada sociedad. No refleja los aportes efectivamente
realizados por los accionistas. Tampoco es indicativo de los aportes prometidos.
II.
Capital
integrado
El
capital integrado representa el valor de lo aportado. Corresponde al dinero o
bienes efectivamente incorporados al patrimonio social.
La
Ley exige para las sociedades anónimas una integración mínima en el acto de
la celebración del contrato. Luego, el capital integrado ha de aumentar a
medida que los interesados realicen nuevos aportes, dentro del margen del
capital social y con los mecanismos previstos por la Ley. La sociedad anónima
emite acciones contra el aporte integrado.
El
capital integrado aparece en la contabilidad como un pasivo o deuda que la
sociedad contrae con sus accionistas, denominado “pasivo
consolidado”, puesto que los accionistas no pueden reclamar su pago más
que en ciertas ocasiones: receso o liquidación por disolución de la sociedad
y, en ambos casos, previa deducción de las deudas con terceros o pasivo
exigible[3].
En una sociedad personal existe un capital integrado que se corresponde con el efectivamente aportado al firmar el contrato o a posteriori. En la sociedad anónima, también, la integración se cumple por un acto separado, pero es recién con el cumplimiento del aporte que el aportante adquiere la calidad de accionista; en tanto que, en las sociedades personales, el socio lo es desde que suscribe el contrato y su nombre figura en el contrato, aunque no haya integrado el aporte prometido.
El capital suscrito es el monto representativo de los aportes que se han prometido realizar a una sociedad.
Los
fundadores o promotores o los interesados en ingresar a
una
sociedad
anónima,
prometen aportar,
dentro del límite del capital social,
determinadas cantidades impuestas por la Ley o el estatuto.
En tanto, el suscriptor no cumpla con el aporte prometido no adquiere acciones
y, por lo tanto, no tendrá los derechos que las acciones acuerdan.
La
Ley exige una suscripción de un mínimo del capital social en el momento de
celebrarse en el contrato. Luego, el capital suscrito ha de variar a medida que
nuevos interesados en incorporarse a una sociedad, suscriban acciones, dentro
del margen del capital social.
La
suscripción se instrumenta en el propio estatuto, al momento de la
constitución, o en el caso de suscripciones después de constituida la
sociedad, en un documento en que una persona declara que se
obliga a aportar una determinada suma de dinero o determinados bienes por cierto
valor para integrar determinado capital y número de acciones de una sociedad.
Genera un derecho de crédito de la sociedad contra el suscriptor.
La Ley no impone un plazo preciso dentro del cual los suscriptores deban cumplir con la integración prometida; ello puede ser dispuesto en una disposición transitoria del contrato o en un programa o en una asamblea o, en su defecto, por el directorio o administrador. En tanto no cumplan con el aporte prometido no adquieren acciones y, por lo tanto, no tendrán los derechos que las acciones acuerdan.
En los casos en que la asamblea o el directorio disponga el cumplimiento de los aportes que se suscribieron, se debe hacer una publicación, indicando las condiciones de la integración, por tres días, en el Diario Oficial y en otro diario (art. 317). Se trata de un régimen de publicidad especial, para asegurar que los suscriptores tomen conocimiento de la fijación de un plazo para cumplir con el aporte y en razón de las graves sanciones a la morosidad.
