¿Qué sucede si, al momento de hacer efectivo el aporte, existen diferencias entre el valor de lo que se prometió aportar y el valor de lo que realmente se aporta?

Para las sociedades personales, el artículo 66 prevé que el bien aportado, al momento de hacerse efectivo el aporte, tenga un valor menor al aporte comprometido por el socio en el contrato. El menor valor del bien aportado no impide que la obligación de aportar se cumpla válidamente, solo que en forma parcial. Esto significa que la obligación de aportar no se extinguirá hasta tanto se complemente la diferencia entre el valor de lo prometido y lo efectivamente aportado, con una nueva integración. Como alternativa, el artículo 66 prevé que se pueda modificar el contrato social, reduciendo la participación del socio aportante, siempre que se cuente con el consentimiento de socios que representen las tres cuartas partes del capital restante.

Veamos un ejemplo. El supuesto contemplado por la Ley es aquél en que, al celebrarse el contrato, los socios se obligan a aportar un bien. En el contrato se establece: “El socio XX aportará la suma de $500.000 e integrará su aporte con la entrega de un equipo industrial”; pero el bien se aporta tiempo después y, entonces, se avalúa  a la fecha del contrato. Si resultara que el bien vale menos que la cifra que figura como aporte, el socio deberá integrar la diferencia o se podrá modificar el contrato, reduciendo la participación del socio aportante, con el consentimiento de los demás socios que representen las tres cuartas  partes del capital restante.  Si el bien aportado es avaluado en más de la suma prometida aportar, se admite el aporte sin ninguna compensación. La sociedad se beneficia con el mayor valor recibido y ello no cambia la cuota de participación del socio. El capital se mantiene en el valor fijado en el contrato, aunque los bienes efectivamente aportados valgan más.

De esta manera, el capital, en principio, se mantiene en el valor fijado en el contrato, aunque los bienes efectivamente aportados valgan menos o más. Si valen menos de lo prometido aportar, el socio pagará la diferencia o se reducirá el capital, según hemos dicho.

Seguimos con el ejemplo anterior. Cuando el socio cumple con el aporte, debe avaluarse el equipo a la fecha del contrato. Puede suceder que, según la estimación que se efectúe, el equipo vale $ 400.000. Entonces se aplica la norma comentada y el socio deberá integrar en efectivo la diferencia o se reducirá su participación, modificando el contrato social. Si el valor se estima en $ 600.000, las condiciones contractuales no varían y el socio aportante no adquiere por ello ninguna ventaja especial.