¿Cuál es el régimen de transmisión de las acciones?
Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez
Teniendo en cuenta
el régimen de transmisión de las acciones previsto en la Ley 16.060
de Sociedades Comerciales de 1989 (LSC), las acciones pueden ser: al portador, nominativas (endosables o no)
y escriturales.
Las acciones al portador, se transmiten por
la simple entrega del título en forma manual. En este caso la calidad de
accionista se acredita con la posesión del título. Quien posea el título está
legitimado para ejercer los derechos inherentes a la calidad de socio.
Las acciones nominativas son las acciones
que tienen incorporado en el documento el nombre de su poseedor legítimo.
Pueden ser endosables o no, es decir, pueden ser transmitidas por endoso o tener
prohibido este mecanismo de transmisión.
A. Acciones nominativas endosables
Si son endosables, pueden transmitirse a otras personas utilizando el mecanismo del “endoso”. El endoso es un acto unilateral de voluntad por el cual el poseedor de un título lo transmite a otra persona mediante su firma puesta en el documento.
Para que la transmisión de la acción nominativa endosable surta efectos frente a la sociedad, debe realizarse una notificación por escrito a la sociedad informándole la transmisión e inscribir dicha transmisión en un libro especial que se lleva al efecto denominado “Libro registro de acciones nominativas endosables”. En conclusión, la transmisión de las acciones nominativas endosables se realiza cumpliendo los siguientes actos: endoso y entrega del título.
La
notificación a la sociedad e inscripción
de la transmisión en el libro correspondiente, no es un requisito de
transmisión sino de legitimación (art. 305, inc. 3).
B. Acciones nominativas no endosables
Las acciones nominativas pueden ser “no endosables”, o sea, tener prohibida la transferencia mediante el endoso. En este caso, se transmiten mediante un contrato llamado “cesión de créditos no endosables”. Celebrado este contrato, para que la transmisión esté completa debe notificarse a la sociedad la cesión efectuada e inscribirse la transmisión el un libro que se lleva al efecto llamado “Libro registro de acciones nominativas no endosables”. En conclusión, la transmisión de estas acciones se realiza cumpliendo con el contrato de cesión de créditos.
La
notificación a la sociedad e inscripción en el libro correspondiente,
también, son a los efectos de la legitimación del titular de las acciones
frente a la sociedad.
Las
acciones escriturales, son acciones que
no se representan en títulos negociables. Recordemos que la SA puede
representar las acciones en títulos negociables llamados “acciones” o no
hacerlo. Cuando no se representan en títulos negociables son acciones
escriturales, es decir, acciones incorpóreas.
Estas acciones se transmiten mediante la
inscripción en un libro especial llamado “Libro registro de acciones
escriturales” que la SA
lleva al efecto. La calidad de accionista se prueba
mediante la inscripción practicada en este libro. Cuando esta acción se
transmita, en este libro constarán los nombres de los subsiguientes tenedores.
Si se trata de una sociedad anónima abierta, además,
debe inscribirse la cesión en un libro registro que lleva la bolsa o un banco o
una caja de valores a elección de la sociedad.
