¿Qué es una sociedad colectiva?
Por Nuri Rodríguez Olivera
Los rasgos
característicos de las sociedades colectivas son los que se exponen a
continuación.
En la
sociedad colectiva interesa, en forma primordial, la persona de los socios,
cuyos nombres figuran en el contrato. Se basa en la confianza recíproca que se
dispensan unos a otros. Por ello la sociedad colectiva se califica como una
Sociedad Personal porque, cuando se constituye, se hace en función de las
personas que la integran.
Se forman
con pocas personas que se tienen confianza mutua. Cualquier cosa que afecte a
una de ellas determina que la sociedad no pueda seguir en sus condiciones
originales porque se altera aquella base de confianza.
En este
tipo, las vicisitudes personales de los socios afectan el contrato social. En
las sociedades colectivas, la muerte, incapacidad o quiebra del socio provoca la
rescisión parcial de la sociedad. Cualquiera de esas circunstancias determina
la rescisión parcial salvo pacto contrario en el contrato (art. 144).
También,
como consecuencia del carácter “personal”
de este tipo social, un socio no puede ceder su participación en la sociedad a
un extraño sin el consentimiento de todos los demás (art. 211). La cesión
supone una modificación del Contrato que debe hacerse por escrito e inscribirse
en el Registro de Comercio.
El capital
se forma con aportes de los socios que pueden ser de valor igual o desigual. No
hay fraccionamiento del capital en partes iguales.
Cada
socio participa en la formación del capital social adquiriendo una “parte”
que constituye una alícuota del capital integrado.
La
participación de cada socio figura en el contrato social. La relación entre el
aporte de cada socio y el capital social fijará la medida de su participación
en las utilidades o pérdidas y en la distribución del remanente, cuando la
sociedad se disuelva. También determinará el peso de su voto en la adopción
de resoluciones. La participación es divisible.
Otro rasgo
tipificante es el régimen de responsabilidad. Los socios responden personal,
subsidiaria, ilimitada y solidariamente por las deudas contraídas por la
sociedad.
La
responsabilidad es personal, porque responde cada uno con sus bienes propios. Es
ilimitada porque responde por el pasivo social con todos sus bienes. La
responsabilidad es solidaria porque los acreedores pueden exigir el pago de la
deuda a cualquiera o a todos los socios y por el todo.
Los
acreedores sociales deben perseguir los bienes sociales; pero si éstos no son
suficientes pueden exigir el pago de sus deudas a los socios. Por ello, la
responsabilidad de los socios es subsidiaria; responden cuando no son
suficientes los bienes sociales.
El
contrato puede prever el régimen de administración y designar a quien ha de
ser el administrador. La Ley contiene un régimen supletorio para las
imprevisiones del contrato. Si no se designa administrador en el contrato ni por
acto posterior, cualquiera y todos los socios pueden administrar y representar a
la sociedad.
Para
su constitución regular se exige documento e inscripción en el Registro
Nacional de Comercio.