Clases de acciones

Por Carlos E. López Rodríguez

Las acciones pueden clasificarse teniendo en cuenta los siguientes criterios: I. por los derechos que confieren a los accionistas; II. por su forma de transmisión.    

I. Clases de acciones atendiendo a los derechos que confieren al accionista

Desde este punto de vista, las acciones son: ordinarias, preferidas y de goce.

A. Acciones ordinarias

Las acciones ordinarias son las que confieren derechos ordinarios a los accionistas como por ejemplo el derecho a participar y votar en las asambleas, a recibir utilidades en el mismo momento que todos los demás y a obtener el dividendo mínimo obligatorio.

B. Acciones preferidas

Las acciones preferidas son las que confieren derechos especiales a los accionistas que las poseen, como por ejemplo el derecho a cobrar el dividendo mínimo antes que los demás accionistas con acciones ordinarias.  

Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto, excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a receso (art. 323).

C. Acciones de goce

Las acciones de goce no son acciones propiamente dichas. Confieren a su tenedor el derecho a recibir anticipadamente el valor de sus acciones sin esperar a la liquidación de la sociedad. Estos accionistas ven anticipado el eventual suceso de la liquidación, recibiendo lo que les correspondería en el remanente de la liquidación de la sociedad. Son el resultado del proceso denominado “amortización de acciones” previsto en la Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 (LSC) en los arts. 311 y 312. Se puede adelantar el pago del remanente en la liquidación de la sociedad y, por lo tanto, emitir acciones de goce, siempre y cuando existan ganancias realizadas  líquidas. Esto es así porque la emisión de estas acciones no puede provocar una disminución en el capital social.  

D. Acciones seriadas

La LSC habilita la emisión de series de acciones (art. 296). Cuando se emiten series de acciones es para atribuir a cada serie especiales derechos. La LSC prevé asambleas especiales de cada serie, cuando se trate de la adopción de resoluciones que puedan afectar los derechos de sus tenedores (art. 349).

Cabe advertir que el funcionamiento de la asamblea especial y las resoluciones allí adoptadas, son sin perjuicio de las competencias atribuidas por la LSC a las asambleas generales. Así, por ejemplo, si entre los derechos atribuidos a una serie está el de elegir a uno o más directores, esto no puede ser interpretado como sustitutivo de la atribución que a este respecto establece el n° 2 del art. 342. En este caso, la designación la debe realizar la asamblea general, en función de la elección realizada por la asamblea especial de accionistas con acciones preferidas.

II. Clases de acciones atendiendo a su forma de transmisión

Teniendo en cuenta la forma cómo se transmiten, las acciones pueden ser: al portador, nominativas (endosables o no) y escriturales.

A. Acciones al portador

Las acciones al portador, se transmiten por la simple entrega del título en forma manual. En este caso la calidad de accionista se acredita con la posesión del título. Quien posea el título está legitimado para ejercer los derechos inherentes a la calidad de socio.

B. Acciones nominativas

Las acciones nominativas son las acciones que tienen incorporado en el documento el nombre de su poseedor legítimo. Pueden ser endosables o no, es decir, pueden ser transmitidas por endoso o tener prohibido este mecanismo de transmisión.

1. Acciones nominativas endosables

Si son endosables, pueden transmitirse a otras personas utilizando el mecanismo del “endoso”. El endoso es un acto unilateral de voluntad por el cual el poseedor de un título lo transmite a otra persona mediante su firma puesta en el documento. 

Debe, además, de cumplirse con el endoso, realizarse una notificación por escrito a la sociedad informándole la transmisión e inscribir dicha transmisión en un libro especial que se lleva al efecto denominado “ Libro registro de acciones nominativas endosables”. 

Esta inscripción no es un requisito para la transmisión de las acciones nominativas sino un requisito de eficacia frente a la sociedad y terceros (art. 305, inc. 2). Sólo quien figure inscripto en el libro registro de acciones nominativas estará legitimado para ejercer los derechos que le corresponden al accionista, tanto frente a la sociedad como frente a terceros. Eso significa, por ejemplo, que sólo éste podrá reclamar el pago de utilidades, participar en las asambleas o incoar aquellas acciones que la Ley le atribuye a los accionistas.

2. Acciones nominativas no endosables

Las acciones nominativas pueden ser “no endosables”, o sea, tener prohibida la transferencia mediante el endoso. En este caso, se transmiten mediante un contrato llamado “cesión de créditos no endosables”.

La transmisión debe notificarse a la sociedad e inscribirse la transmisión el un libro que se lleva al efecto llamado “libro registro de acciones nominativas no endosables”.

C. Acciones escriturales

Las acciones escriturales, son acciones que no se representan en títulos negociables. Recordemos que la sociedad anónima puede representar las acciones en títulos negociables llamados “acciones” o no hacerlo. Cuando no se representan en títulos negociables son acciones escriturales, es decir, acciones incorpóreas.

Su transmisión debe inscribirse en un libro especial llamado “Libro registro de acciones escriturales” que la sociedad anónima lleva al efecto. La calidad de accionista se prueba mediante la inscripción practicada en este libro. Cuando esta acción se transmita, en este libro constarán los nombres de los subsiguientes tenedores.

Si se trata de una sociedad anónima abierta, además, debe inscribirse la cesión en un libro registro que lleva la bolsa o un banco o una caja de valores a elección de la sociedad.

 

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