Responsabilidad del socio frente a acreedores en una sociedad de responsabilidad limitada

Por Carlos E. López Rodríguez

En principio, los socios no responden por las obligaciones sociales. El art. 223, inc. 1, de la Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 (LSC) cuando define a la sociedad de responsabilidad limitada, establece: 

“En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser representadas por títulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus cuotas."

La oración final de este primer inciso, no ha sido correctamente redactada. Se maneja mal el término responsabilidad. Se quiso decir que los socios sólo tienen obligación de aportar.  

El texto puede crear equívocos en su interpretación. Podría entenderse que los socios – tradicionalmente no responsables por las deudas sociales - serían responsables frente a terceros dentro del límite de lo no integrado.

I. Responsabilidad laboral

Como excepción, el Decreto Ley 14.188 de 1974, que contiene normas para juicios laborales, en su art. 12, dispone sobre la responsabilidad de los socios en las sociedades de responsabilidad limitada. Dispone así:

“Exceptúase de lo dispuesto en el artículo 4 del Decreto-Ley del 26.4.1933, la obligación del pago de salarios, cualquiera sea su causa.

En tal caso, los socios responderán en forma subsidiaria, personal y solidariamente, por la totalidad de los salarios debidos, con sus accesorios de ley.

Cuando se demanda por pago de salarios a una sociedad de responsabilidad limitada, el juzgado dispondrá preceptivamente el embargo preventivo de sus bienes.”

El Decreto Ley 14.538 deroga el inc. 3 y modifica el inc. 2, del art. que acabamos de transcribir, que queda, entonces, con la redacción siguiente: “En tal caso, los socios responderán en forma personal y solidaria, por la totalidad de los salarios debidos, con sus accesorios de ley”.

En este texto se elimina la subsidiariedad de la responsabilidad de los socios que estaba en el texto anterior.

El régimen establecido en las leyes referidas se encuentra vigente a pesar de la aprobación de la LSC. Así ha sido entendido por nuestra jurisprudencia:

"Con relación a la vigencia del estatuto creado por la Ley 14.108 (con la modificación introducida por el decreto Ley 14.538) a la luz de lo que establece el art. 76 de la Ley 16.060, coincide el Tribunal con la distinguida juslaboralista Dra. Martha Abella de Artecona que sostiene que 'la excepción al régimen de responsabilidad limitada de las S.R.L., instituto por los Decretos Leyes 14.188 y 14.538, se mantiene porque a través de la excepción se estructuró un régimen especial en beneficio de determinados sujetos de derecho (los trabajadores) y con relación a determinados créditos (salariales y accesorios). Se trataría entonces de lo que Supervielle denomina grupo de destinatarios sometidos a régimen privativo que no es afectado por un estatuto de carácter general salvo disposición expresa'.

Agrega que a la discusión legislativa se sostuvo por los proyectistas de la norma (art. 76 Ley 16060), que las disposiciones especiales de carácter laboral o fiscal no han sido afectadas por la nueva normativa (Jornadas Interdisciplinarias laborales comerciales, FCU, Mdeo. 1991, p. 51)" (Fiorentino red., De Paula y Keuroglián, sent. 264 del 20 de julio del 2001, La justicia uruguaya, t. 125, 2002).

En cuanto a la responsabilidad por indemnización por despido, está claro que no alcanza al socio de una sociedad de responsabilidad limitada. Esto, también, ha sido advertido por nuestra jurisprudencia:

"No cabe duda, por surgir del texto inequívoco del art. 12 de la Ley 14188, que los socios de sociedades de responsabilidad limitada responden en forma personal y solidaria respecto de las deudas de naturaleza salarial, quedando por tanto eximidos de responsabilidad respecto de los rubros indemnizatorios" (López red., Tosi y Echeveste, sent. 46 del 6 de marzo de 2002, La justicia uruguaya, t. 126, 2002).

"En efecto, atento al claro e indubitable tenor del art. 12 del Dec. Ley 14188, en la redacción dada por el Dec. Ley 14358, los socios integrantes de una sociedad de responsabilidad limitada responden personal y solidariamente respecto de los rubros de naturaleza salarial, pero no responden con relación a los rubros de naturaleza indemnizatoria, como acontece con la indemnización por despido." (López red., Tosi y  Echeveste, sent. 272 del 9 de agosto de 2002, La justicia uruguaya, t. 127, 2003).

II. Responsabilidad tributaria

La Ley 18.083 de 2007 crea y regula el Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas en el art. 3, por el cual se sustituye el Título 4 del Texto Ordenado 1996. Dentro de las normas sustitutivas se incluye el art. 95 que establece: “Los socios de sociedades personales o directores de sociedades contribuyentes, serán solidariamente responsables del pago del impuesto”.

III. Responsabilidad por omisión en la indicación del tipo social

El art. 225 de la LSC establece que las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarán por una denominación, con indicación del tipo social. La omisión de esta última referencia hará responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.