Por Carlos López Rodríguez
A los efectos de analizar el alcance de la responsabilidad de los administradores, examinaremos, en primer lugar el tema de la naturaleza jurídica de esta responsabilidad. La posición que se adopte interesa desde el punto de vista de la extensión de la responsabilidad, si correspondiera aplicar normas y principios generales; pero hemos de ver que en esta materia existen algunas previsiones especiales.
I. Naturaleza jurídica de la responsabilidad de los administradores
Aplicando normas generales, la extensión del daño reparable depende de la naturaleza de la responsabilidad. Se han sostenido dos posiciones antagónicas que atribuyen, respectivamente, naturaleza extracontractual o contractual a la responsabilidad de los administradores.
Quienes sostienen que la responsabilidad de los administradores es de naturaleza extracontractual basan su argumentación en su origen legal. Sostienen, en síntesis, que la responsabilidad de los administradores, en todos los casos, es extracontractual puesto que se funda en un precepto legal que la impone.
Quienes sostienen que la responsabilidad de los administradores es de naturaleza contractual se fundan en la existencia de un vínculo preexistente entre los administradores y la sociedad administrada y sus socios.
En una posición intermedia, cabría admitir que la responsabilidad es de naturaleza contractual respecto de la sociedad y sus socios. En cambio, será extracontractual la responsabilidad frente a terceros.
II. Daños y perjuicios directos e indirectos
En materia de responsabilidad contractual, si en el incumplimiento no hubo dolo del obligado, éste responde de los daños y perjuicios previstos o que se pudieron prever y que sean consecuencia directa e inmediata del incumplimiento. Si en el incumplimiento hubo dolo del obligado, éste responde de las consecuencias inmediatas y directas, tanto de las previsibles como de las imprevisibles.
Si se trata de responsabilidad extracontractual, la Ley no distingue; se responde de las consecuencias directas o indirectas del hecho ilícito, previsibles o imprevisibles.
El texto legal especial dispone que los administradores responden por los daños directos e indirectos (daño emergente y lucro cesante), en todos los casos. Es decir que no interesa, en este aspecto, si la responsabilidad es contractual o extra contractual.
Sí interesa en cuanto a determinar la extensión de la responsabilidad a lo previsible o imprevisible. Se responderá de lo previsible y de lo imprevisible o sólo de lo previsible según la naturaleza de la responsabilidad, aplicando las normas generales citadas.