¿En qué casos puede
ejercerse el derecho de receso?
En varias situaciones,
previstas en la L.S.C. o en el contrato social, se autoriza al socio o
accionista a receder. Tal es lo que establece el art. 150: "Cualquier
socio podrá ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el
contrato".
1. Causales respecto de todos los tipos
Existen causales que
corresponden a todos los tipos sociales.
a. Exigencia de nuevos aportes
Así, por ejemplo, la hipótesis en que se exige nuevos aportes al socio, en razón de circunstancias que hacen imposible realizar la actividad social, si no se hacen (art. 152): "Si por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido".
b. Transformación (art. 108), fusión (art. 129) y escisión (art. 139)
c. Reactivación (art. 166) y
regularización (art. 42, inc. 2)
2. Causales respecto de algunos tipos sociales
a. Causales en las sociedades colectivas
En las sociedades colectivas, la remoción del administrador cuyo nombramiento fuera condición expresa para la constitución de la sociedad, constituye una causal de receso.
b. Causales en las S.R.L. (art. 240)
* Cambio de objeto
* Prórroga
* Disolución anticipada
* Transferencia del
domicilio al extranjero
* Toda modificación que
imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios.
* Remoción del administrador (art. 237, inc. 4): cuando la designación sea condición expresa para la constitucion de la sociedad, la revocación del administrador y representante, aun por justa causa, habilitará el derecho de receso de los socios disconformes.
c. Causales en las S.A. (art. 362)
* Art. 362: cambio fundamental
de objeto; prórroga; transferencia del domicilio al extranjero; aumento o
reintegración total o parcial del capital (excepto cuando se efectúe por medio
de acciones liberadas).
* Art. 249: conversión de una
S.A. abierta en cerrada y viceversa.
* Limitación o suspensión al
derecho de preferencia (art. 330).
* Transformación de las
acciones al portador en nominativas, restricción o condicionamiento de la
transmisibilidad de las acciones nominativas (art. 364).
* Transformación del tipo
social (art. 109).
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