Universidad de la República

Facultad de Derecho

Cuarto Parcial

I. La sociedad SS S.A. tiene dos accionistas: el Sr. AA y el Sr. BB. Es el deseo del Sr. AA llevar a cabo la aprobación de la memoria, los estados contables y el proyecto de distribución de utilidades de los dos últimos ejercicios y otros temas de la sociedad SS. El otro accionista - el Sr. BB - no está interesado en proceder en este sentido, por el momento, y hará todo lo posible por bloquear. El Sr. BB tiene 1/3 de las acciones y el Sr. AA tiene 2/3. Éste último reside actualmente en París. El directorio de la sociedad está integrado por el Sr. BB como Presidente y el Sr. AA como Vicepresidente. Nuestra consulta es ¿cómo se puede proceder para llevar adelante el deseo del accionista AA? Total 15 puntos.

II. ¿Cuáles son las causales de responsabilidad civil del administrador de una sociedad anónima? ¿Qué debe hacer un director para evitar incurrir en responsabilidad, ante una actitud omisa de los demás directores? ¿Cómo puede producirse la extinción de la responsabilidad del administrador de una sociedad anónima? Total: 15 puntos. 

III. Agradezco me puedan aconsejar sobre lo siguiente: Soy empleado (con 18 años de antigüedad) de una fábrica la cual desde hace aproximadamente un año está cerrada por endeudamiento y, apuntando a una posible reconversión laboral se nos ha sugerido lo siguiente ante la imposibilidad de un inversor: 1) invertir en la compra de acciones, lo que la empresa estima como indemnización a un posible despido de todo su personal (quiebra). Es decir que lo que a mí me corresponde como pago lo vuelque en la compra de acciones. 2) ¿qué sería más beneficioso a mis intereses entre: participar en una sociedad comercial colectiva, comandita simple o por acciones, de capital e industria, sociedad de responsabilidad limitada, etcétera, o simplemente hacerlo en forma individual? 3) cualquiera de ellas que se me aconseje, desearía saber sus consecuencias o beneficios que se me pudieran dar. Agradezco una vez más vuestra amabilidad. Total: 15 puntos. 

IV. ¿Puede el administrador de una sociedad anónima repartir utilidades a cuenta de las ganancias del ejercicio que aún esta corriendo? Total: 15 puntos. 

V. ¿Qué sociedad anónima es abierta? ¿Cuáles son las características del régimen legal de la sociedad anónima abierta? ¿Cómo se convierte una sociedad anónima abierta en cerrada y viceversa? Total 15 puntos. 

VI. Una sociedad constituida en Kenia le vende a una sociedad constituida en el Uruguay cinco containers repletos de bananas. Las bananas se encontraban infectadas por un gorgojo bananero, que dio cuenta del cargamento durante el viaje. ¿Qué instrumentos prevé la Ley 16.060 para facilitar el accionamiento contra la sociedad extranjera? ¿Qué requisitos le impone la Ley 16.060 a la sociedad extranjera para poder comparecer a contestar la demanda? ¿Responsabiliza la Ley 16.060 a quien en nuestro país haya intervenido en la negociación representando a la sociedad extranjera? 15 puntos. 

VII. Una sociedad anónima cerrada celebra su contrato y lo documenta el día 1º de marzo. En el estatuto se establece que su capital social ascenderá a $ 600.000. En el mismo día los socios integran $ 200.000 en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en formación y suscriben $ 150.000. El día 10 de marzo presentan el contrato ante la Auditoría Interna de la Nación. Este órgano se expide aprobatoriamente el día 20 de marzo. El día 30 de marzo se hacen las publicaciones. El 1º de abril el directorio resuelve retirar el dinero de la cuenta y pasarlo a caja. Luego, el dinero en caja se distribuye entre los fundadores. El activo real de la sociedad queda en cero. ¿Los acreedores sociales se encuentran amparados por alguna disposición legal? 15 puntos.

VIII. Atrévase. Algunas de las afirmaciones que se reproducen a continuación son controvertibles o, tal vez, le merezcan alguna precisión. Identifique cuáles, explique el fundamento de la controversia o cuál sería la precisión que Ud. efectuaría. Total: 15 puntos.

"La sociedad de responsabilidad limitada es un tipo social que se reserva para las empresas de pequeña y mediana entidad, constituidas entre personas determinadas, que no pueden transmitir libremente su condición de socio, y en la que mediante una reglamentación ágil y simple se realiza una actividad económica con responsabilidad limitada para sus socios".