Artículo 199. (Caracterización).
En las sociedades colectivas los socios responderán subsidiaria, solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales.
Artículo 200. (Administración
y representación). El contrato regulará el régimen de la administración
y representación.
Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o
por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada y
representada por cualquiera de los socios indistintamente.
En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado
en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto.
Artículo 201. (Administración
plural). Cuando se designe más de un administrador o representante, se
establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiera previsto, se entenderá
que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de
administración y representación de la sociedad.
Si habiéndose impuesto la
actuación conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no
quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta que aquéllos
reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos.
Artículo 202. (Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes actúen indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos administrativos de los otros, mientras esté pendiente su ejecución o no haya producido efectos jurídicos. La mayoría de los socios (art. 207) resolverá sobre la oposición deducida. El mismo derecho de oposición corresponderá a la mayoría de socios (art. 207).
Artículo 203. (Remoción del
administrador y del representante). El administrador o el representante, aun
cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión
de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa, salvo pacto en
contrario.
Cualquier socio podrá
demandar judicialmente la remoción con invocación de justa causa.
Cuando el contrato o el acto
de designación posterior, requiera justa causa para su remoción, el
administrador o el representante que niegue su existencia conservará su cargo
hasta la sentencia judicial, salvo su separación provisional por aplicación de
la Sección XIV del Capítulo I.
Los socios disconformes con
la remoción del administrador cuyo nombramiento sea condición expresa de la
constitución de la sociedad, tendrán derecho de receso.
Artículo 204. (Renuncia.
Responsabilidad). Los administradores y representantes, aunque fueran
socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero
responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o
intempestiva.
Artículo 205. (Acción de
responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la sociedad podrá
deducir acción de responsabilidad contra sus administradores y representantes.
Artículo 206. (Funciones y
facultades de los socios). Además de las funciones especialmente conferidas
por la ley o el contrato, competerá a los socios resolver sobre aquellos
asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores.
También les corresponderá
examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de
los administradores, así como resolver sobre la distribución de utilidades.
Artículo 207. (Resoluciones
sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo disposición legal o
contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.
Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto en
contrario.
Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si
el contrato no exigiera otra cosa.
Artículo 208.
(Modificación del contrato). Toda
modificación del contrato así como la disolución anticipada de la sociedad,
salvo disposición legal o contractual en contrario, requerirá el
consentimiento unánime de los socios.
Artículo 209.
(Actos de competencia). Un socio no
podrá realizar, por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la
sociedad, salvo consentimiento unánime y expreso de los otros socios.
La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y
otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de
aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios.
Artículo 210.
(Partes sociales. Representación).
Las partes sociales no podrán ser representadas por títulos negociables.
Artículo 211.
(Cesión de parte social). La cesión
de una parte social a otro socio o a un extraño requerirá el consentimiento unánime
de los socios. Se admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro
socio. Si el cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto.
El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por los
aportes aún no integrados.
El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de
la inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio. El cesionario
será responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha inscripción.
Artículo 212.
(Caracterización). En las sociedades
en comandita simple, el o los socios comanditados responderán por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios
comanditarios sólo por la integración de su aporte.
Artículo 213.
(Normas aplicables). Las normas
relativas a las sociedades colectivas serán aplicables a las sociedades en
comandita simple, salvo las disposiciones de los artículos siguientes.
Artículo 214.
(Denominación. Responsabilidad).
Cuando figure en la denominación que se adopte, el nombre de un socio
comanditario, éste responderá por las obligaciones sociales como si fuera
comanditado.
La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente
responsable al firmante con la sociedad, por las obligaciones así contraídas.
Artículo 215.
(Administración y representación).
La administración y representación de la sociedad será ejercida por los
socios comanditados o terceros designados al efecto.
Artículo 216.
(Prohibiciones a los comanditarios.
Sanciones). Los socios comanditarios no podrán ser administradores,
representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la
gestión social.
En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables
como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los
actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán ser
declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas
solamente.
Artículo 217.
(Actos autorizados a los comanditarios).
Los socios comanditarios podrán realizar todos los actos que como socios no se
les prohiba expresamente.
No
estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los actos de
examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables así
como para la designación y remoción de los administradores o representantes y
para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.
Artículo 218.
(Caracterización). En las sociedades
de capital e industria el o los socios capitalistas responderán por las
obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes
aporten exclusivamente su industria responderán hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas.
Artículo 219.
(Normas aplicables). Se aplicarán a
las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades
colectivas en lo no previsto especialmente en esta Sección.
Artículo 220.
(Denominación. Responsabilidad). En
la denominación no podrá figurar el nombre del socio industrial. La violación
de esta norma hará responsable solidariamente al mismo por las obligaciones
sociales.
La omisión de la indicación del tipo social hará responsable
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Artículo 221.
(Administración y representación).
La administración y representación de la sociedad podrá ejercerse por
cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dispuesto en la Sección I
de este Capítulo.
Artículo 222.
(Resoluciones sociales). En las
resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendrá en cuenta la
avaluación de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluación se computará su
voto en proporción a su participación en las utilidades.