Sección V: De las Sociedades Anónimas

Actualizada y anotada por Nuri Rodríguez Olivera y Carlos López Rodríguez

Sub-Sección III: Del Capital

Artículo 279. (Capital). Las sociedades anónimas deberán tener su capital representado en moneda nacional. Cuando los estatutos sociales dispongan que el objeto principal será invertir en activos radicados en el exterior, la reglamentación podrá autorizar que el capital social se encuentre expresado en moneda extranjera.

Redacción dada por el artículo 100 de la Ley 18.083 del 2007. El texto original era el siguiente:

"(Capital mínimo). Las sociedades anónimas deberán tener un capital inicial mínimo de N$ 18.000.000 (nuevos pesos dieciocho millones)."

Artículo 280. (Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25 % (veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50 % (cincuenta por ciento) (art. 252).

Artículo 281. (Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".

Artículo 282. (Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible, por peritos en la forma dispuesta por el artículo 64.

Artículo 283. (Aumento de capital. Formas y condición). El aumento del capital podrá realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de reajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones.

En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de suscripciones e integraciones mínimas.

Artículo 284. (Aumento del capital contractual). Todo aumento de capital contractual será resuelto por asamblea extraordinaria de accionistas sin necesidad de conformidad administrativa, salvo que el contrato social disponga que deba seguirse el procedimiento establecido en el artículo 252.

En lo pertinente, regirá lo dispuesto por el artículo 362.

La asamblea sólo podrá delegar en el directorio o administrador en su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se inscribirá en el Registro Público de Comercio y se publicará.

Redacción dada por Ley 17.243 del 2000

Decreto 486/001

Instructivo nº 2 de la Auditoría Interna de la Nación

El artículo 284 de la Ley 16.060, en su redacción original, disponía:

“El contrato podrá prever el aumento del capital original hasta el quíntuplo, por resolución de asamblea extraordinaria, sin necesidad de su reforma ni conformidad administrativa.

En lo pertinente, regirá lo dispuesto por el artículo 362.

La asamblea sólo podrá delegar en el directorio o administrador en su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará y se comunicará al Registro Público de Comercio para la incorporación al legajo de la sociedad.”

Artículo 285. (Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea el aumento de capital que se establece en el artículo anterior o cuando, habiéndolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerirá la reforma de aquel contrato.

Tácitamente derogado por la modificación de la Ley 17.243 al artículo anterior.

Artículo 286. (Aumento por oferta pública). El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones, siempre que se respete el derecho de preferencia de los accionistas (art. 328 y siguientes).

Artículo 287. (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento del capital social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial que se formulará al efecto, capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes, siempre que no tengan afectación especial.

Artículo 288. (Aumento obligatorio). Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50 % (cincuenta por ciento) del capital integrado más las reservas, la sociedad deberá capitalizar esas reservas hasta alcanzar, por lo menos, aquel porcentaje.

El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de Comercio y se publicará .

Por el aumento resultante la sociedad deberá emitir nuevas acciones.

Artículo 289. (Comunicación al órgano estatal de control). Cuando el aumento de capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase, se comunicarán las integraciones efectuadas al órgano estatal de control. Dicha comunicación será posterior a la publicación del aumento del capital.

Instructivo nº 2 de la Auditoría Interna de la Nación

Artículo 290. (Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25 % (veinticinco por ciento) del capital social, éste deberá modificarse (art. 313).

La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal de éstas si mediara modificación estatutaria. La asamblea determinará su forma y condiciones, respetando la igualdad entre los accionistas.

Artículo 291. (Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá contar, en su caso, con informe fundado del síndico o de la comisión fiscal.

Artículo 292. (Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio social.

Artículo 293. (Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las pérdidas insuman las reservas y el 50 % (cincuenta por ciento) del capital integrado.

Artículo 294. (Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución sobre reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la documentación del caso estará a disposición de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocará para que en el plazo de treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones.
En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehacientemente, la reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquéllos fueran desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad.
Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerirá la previa aprobación por la mayoría de los debenturistas reunidos en asamblea general, para poder reducir el capital .
Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los casos de los artículos 292 y 293 y en los de amortización de acciones integradas que se realicen con ganancias o reservas libres.

Artículo 295. (Modificación del contrato social). Si se redujera el capital social, los trámites de la modificación estatutaria se seguirán después de cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas en el artículo anterior.