Sección V: De las Sociedades Anónimas

Actualizada y anotada por Nuri Rodríguez Olivera & Carlos López Rodríguez

Sub-Sección I: De la Caracterización y Clase

Artículo 244. (Caracterización). En las sociedades anónimas el capital se dividirá en acciones, las que podrán representarse en títulos negociables.
La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de las acciones que suscriban.

Artículo 245. (Denominación). Actuarán bajo una denominación social (art. 12) con indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto realizado.

Artículo 246. (Clases). Las sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas.

Artículo 247. (Sociedades anónimas abiertas). Serán sociedades anónimas abiertas las que recurran al ahorro público para la integración de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en la Bolsa o contraigan empréstitos mediante la emisión pública de valores.
Asimismo lo serán las sociedades controlantes o controladas si alguna de ellas fuera abierta .

Artículo 248. (Sociedades anónimas cerradas). Serán cerradas las sociedades anónimas no incluidas en las variantes previstas en el artículo anterior.

Artículo 249. (Conversión de una clase societaria a otra). La conversión de una sociedad anónima cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el artículo 247.
Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para ello deberán cumplir los siguientes requisitos:

1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco años.

2) Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social integrado.

Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder.

Sub-Sección II: De la Constitución

Artículo 250. (Constitución. Terminología). Las sociedades anónimas podrán constituirse por acto único o por suscripción pública.

Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos contrato social y estatuto.

1. Constitución por acto único

Artículo 251. (Estatuto). Si se constituyeran por acto único, la escritura deberá contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del Capítulo I, los siguientes:

1) La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión en su caso y demás características de las acciones.

2) El plazo, que podrá superar los treinta años.

3) El régimen de administración, asambleas y control interno, en su caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador, así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de su nombramiento.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán fundadores.

Ver arts. 6 y 15

Artículo 252. (Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo). Al celebrar el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser presentado ante el órgano estatal de control, que fiscalizará su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas.

El órgano estatal de control deberá expedirse dentro de treinta días contados a partir de la presentación de la solicitud.

Si se formularan observaciones, se conferirá vista a los fundadores por diez días, transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el órgano estatal de control dispondrá de un término de quince días para dictar resolución.

Si la resolución denegara la aprobación, los fundadores podrán interponer los recursos administrativos correspondientes contra la misma.

Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se hubiera dictado resolución, se entenderá fictamente aprobado el contrato social original o con las observaciones aceptadas en su caso. Si los fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo previsto en el inciso precedente, se entenderá que existe resolución ficta denegando la aprobación del contrato.

Artículo 253. (Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato con el testimonio de la resolución administrativa o la constancia de su aprobación ficta deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de expedición del testimonio o la constancia referidos.

Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.
El órgano estatal de control deberá expedir la constancia antes mencionada dentro de los cinco días contados desde la fecha de producida la resolución aprobatoria ficta.

Artículo 254. (Actuación de los fundadores). Los fundadores actuando conforme al contrato social, serán los administradores y los representantes de la sociedad en formación. A falta de previsión deberán actuar conjuntamente.
Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente designadas al efecto.
El allanamiento a las observaciones o la resolución de recurrir deberán ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el contrato.

Artículo 255. (Publicación). Efectuada la inscripción, dentro de los sesenta días siguientes, se publicará un extracto que contendrá la denominación de la sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Artículo 256. (Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos de la constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contrato, podrán emplear total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportados en especie por integración del capital, bajo las responsabilidades del caso.

Artículo 257. (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responderán solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesará en el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte. Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad.

2. Constitución por suscripción pública

Artículo 258. (Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores redactarán un programa de fundación, en instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación del órgano estatal de control. Este lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince días. Si hubieran observaciones o demoras, los promotores procederán en la forma prevista en el artículo 252.
Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de treinta días contados desde el siguiente al de la fecha de expedición del testimonio o constancia del órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo caducará automáticamente la aprobación administrativa.
Todos los firmantes del programa se considerarán promotores .

Artículo 259. (Fiduciarios). Los promotores deberán celebrar con una entidad de intermediación financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la institución elegida asumirá las funciones de fiduciaria, representante de los futuros suscriptores.

Artículo 260. (Contenido del programa). El programa de fundación deberá contener:

1) La individualización y domicilio de los promotores.
2) Bases del estatuto.
3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a que obligan.
4) Determinación del fiduciario.
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano público.

Artículo 261. (Plazo de suscripción. Integraciones). El plazo de suscripción no excederá de tres meses computados desde la inscripción del programa en el Registro Público de Comercio.
En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los porcentajes de capital previsto en el artículo 280.

Artículo 262. (Contrato se suscripción). El contrato de suscripción será preparado en doble ejemplar por el fiduciario y deberá contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo. Además se establecerá:

1) La individualización del suscriptor y su domicilio.
2) El número de las acciones suscriptas.
3) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de aportes en especie.
4) La constancia de la inscripción del programa.
5) La fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el fiduciario.

Artículo 263. (Promotores suscriptores). Los promotores podrán ser suscriptores.

Artículo 264. (Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la proporción del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, en el término establecido, los contratos de suscripción se resolverán de pleno derecho y el fiduciario restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado sin descuento alguno.

Artículo 265. (Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Artículo 266. (Asamblea constitutiva. Celebración). La asamblea constitutiva deberá celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripción; contará con la presencia del fiduciario y será presidida por un funcionario del órgano estatal de control. Quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.
Si no se lograra ese quórum se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 264.

Artículo 267. (Votación. Mayoría). Cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como acciones haya suscripto.
Las decisiones se adoptarán por la mayoría de sus suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.

Artículo 268. (Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido del programa de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes.

Artículo 269. (Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y en caso afirmativo, aprobará el contrato social que contendrá las menciones previstas en el artículo 251.

Artículo 270. (Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre la rendición de cuentas que deberán formular los promotores, la avaluación de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se haya incluido en el orden del día.
Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea.
Los promotores que también sean suscriptores, no podrán votar sobre el primer punto. Los aportantes no podrán votar respecto al segundo punto.

Artículo 271. (Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscripta el acta de la misma, el fiduciario procederá a entregar a los promotores la documentación relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.

Artículo 272. (Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarán previamente a la iniciación del trámite administrativo.

Artículo 273. (Trámite administrativo. Inscripción y publicación). La resolución de la asamblea será presentada al órgano estatal de control a los fines previstos en el artículo 252. Se cumplirá además, el trámite previsto en esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la publicación en la forma dispuesta en los artículos 253, 254 y 255.

Artículo 274. (Funciones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la realización de los trámites referidos en el artículo precedente así como la custodia y administración de los bienes aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.

Artículo 275. (Actuación de los promotores). Cualquiera de los promotores estará facultado para realizar los trámites previstos en los artículos 252 y 253, así como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva.

Artículo 276. (Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripción pública, quien la represente podrá retirar los fondos que puedan existir por integración de acciones, acreditando aquella inscripción.

3. Disposiciones comunes

Artículo 277. (Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se reembolsarán a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado para su constitución.
Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario será nulo.
Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias.

Artículo 278. (Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato constitutivo (art. 251) o desde la suscripción del acta de la asamblea constitutiva (art. 269 y 270) con el alcance establecido en la Sección III del Capítulo I.

Sub-Sección III: Del Capital

Artículo 279. (Capital). Las sociedades anónimas deberán tener su capital representado en moneda nacional. Cuando los estatutos sociales dispongan que el objeto principal será invertir en activos radicados en el exterior, la reglamentación podrá autorizar que el capital social se encuentre expresado en moneda extranjera.

Redacción dada por el artículo 100 de la Ley 18.083 del 2007. El texto original era el siguiente:

"(Capital mínimo). Las sociedades anónimas deberán tener un capital inicial mínimo de N$ 18.000.000 (nuevos pesos dieciocho millones)."

Artículo 280. (Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25 % (veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50 % (cincuenta por ciento) (art. 252).

Artículo 281. (Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".

Artículo 282. (Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible, por peritos en la forma dispuesta por el artículo 64.

Artículo 283. (Aumento de capital. Formas y condición). El aumento del capital podrá realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de reajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones.

En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de suscripciones e integraciones mínimas.

Artículo 284. (Aumento del capital contractual). Todo aumento de capital contractual será resuelto por asamblea extraordinaria de accionistas sin necesidad de conformidad administrativa, salvo que el contrato social disponga que deba seguirse el procedimiento establecido en el artículo 252.

En lo pertinente, regirá lo dispuesto por el artículo 362.

La asamblea sólo podrá delegar en el directorio o administrador en su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se inscribirá en el Registro Público de Comercio y se publicará.

Redacción dada por Ley 17.243 del 2000

Decreto 486/001

Instructivo nº 2 de la Auditoría Interna de la Nación

Artículo 285. (Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea el aumento de capital que se establece en el artículo anterior o cuando, habiéndolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerirá la reforma de aquel contrato.

Artículo 286. (Aumento por oferta pública). El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones, siempre que se respete el derecho de preferencia de los accionistas (art. 328 y siguientes).

Artículo 287. (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento del capital social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo según balance especial que se formulará al efecto, capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes, siempre que no tengan afectación especial.

Artículo 288. (Aumento obligatorio). Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50 % (cincuenta por ciento) del capital integrado más las reservas, la sociedad deberá capitalizar esas reservas hasta alcanzar, por lo menos, aquel porcentaje.

El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público de Comercio y se publicará .

Por el aumento resultante la sociedad deberá emitir nuevas acciones.

Artículo 289. (Comunicación al órgano estatal de control). Cuando el aumento de capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase, se comunicarán las integraciones efectuadas al órgano estatal de control. Dicha comunicación será posterior a la publicación del aumento del capital.

Instructivo nº 2 de la Auditoría Interna de la Nación

Artículo 290. (Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25 % (veinticinco por ciento) del capital social, éste deberá modificarse (art. 313).

La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal de éstas si mediara modificación estatutaria. La asamblea determinará su forma y condiciones, respetando la igualdad entre los accionistas.

Artículo 291. (Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá contar, en su caso, con informe fundado del síndico o de la comisión fiscal.

Artículo 292. (Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio social.

Artículo 293. (Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las pérdidas insuman las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado.

Artículo 294. (Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución sobre reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la documentación del caso estará a disposición de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocará para que en el plazo de treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones.
En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehacientemente, la reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquéllos fueran desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad.
Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerirá la previa aprobación por la mayoría de los debenturistas reunidos en asamblea general, para poder reducir el capital .
Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los casos de los artículos 292 y 293 y en los de amortización de acciones integradas que se realicen con ganancias o reservas libres.

Artículo 295. (Modificación del contrato social). Si se redujera el capital social, los trámites de la modificación estatutaria se seguirán después de cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas en el artículo anterior.

Sub-Sección IV: De las Acciones

Artículo 296. (Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado en moneda nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones sin valor nominal.

Las acciones serán indivisibles (art. 56).

Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o varias acciones.

Artículo 297. (Emisión con prima). Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima, descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si éste estuviera cubierto se formará un fondo para capitalizaciones futuras.

En este artículo, también, se establecía que “Será nula la emisión de acciones bajo la par”. Esta disposición fue derogada por la Ley de Mercado de Valores 16.749 (artículo 52).

Artículo 298. (Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio será negociable y divisible en cuanto represente más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción.

Artículo 299. (Endoso o cesión de los certificados provisorios). El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya complementado la integración de las acciones, responderá solidariamente por los pagos debidos por endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo pagado.

Artículo 300. (Menciones requeridas en los títulos accionarios y los certificados provisorios). El contrato social establecerá las formalidades de los títulos accionarios y de los certificados provisorios.
Se requerirán las siguientes enunciaciones:

1) El nombre "acción" o "certificado provisorio".
2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
3) Capital social.
4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.
5) Si es nominativa, el nombre del accionista.
6) Fecha de creación.
7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad.

En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Artículo 301. (Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los títulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarán correlativamente.

Artículo 302. (Cupones). El título representativo de la acción u acciones podrá tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador aun en las acciones nominativas.
Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de orden del título y el número de orden del cupón.

Artículo 303. (Acciones escriturales). El contrato social podrá establecer o autorizar que algunas o todas las acciones, o una o más series o clases de ellas, no se representen en títulos negociables. Estas acciones se anotarán en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus titulares.

La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro en el libro que se establece en el inciso anterior.

La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certificado con la individualización completa de la acción o acciones de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligación procederá respecto del acreedor prendario o del usufructuario.

La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones.

Artículo 304. (Acciones nominativas y al portador). Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no.

Ver arts. 32 y 52 Decreto ley 14.701

Artículo 305. (Trasmisibilidad). La trasmisión de las acciones será libre.

El contrato social podrá limitar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso.

La trasmisión de las acciones nominativas, de las escriturales, y la constitución o trasmisión de los derechos reales que las graven deberá notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirá efecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa inscripción.

Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

Artículo 306. (Remisión). Las normas precedentes se aplicarán a los certificados provisorios.

Artículo 307. (Clases de acciones). Las acciones serán ordinarias, preferidas o de goce, según los derechos que otorguen a sus titulares.

No podrán emitirse acciones de voto plural.

Ver artículo 322.

Artículo 308. (Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponderá al nudo propietario.

El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponderá al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal. No se admitirá dicho pacto en contrario respecto de las acciones de sociedades que para el ejercicio de su objeto o de parte de él, o para la transferencia de sus acciones requieran de la autorización del Estado, quedando resuelto de pleno derecho todo acuerdo privado celebrado con anterioridad, en lo que el mismo se oponga al presente, así como los derechos conferidos en función de dichos acuerdos. A estos efectos el acto devendrá nulo de pleno derecho a partir de la fecha de vigencia de esta ley sin necesidad de declaración judicial o administrativa de especie alguna.

Cuando las acciones no estén totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario.

Ver arts. 45 y 326, inc. 3.

La redacción de los incisos 4 y 5 fue dada por la Ley 18.034 del 2006. La redacción originaria disponía lo siguiente:

"El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponderá al nudo propietario salvo pacto contrario y el usufructo legal.

Cuando las acciones no estén totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos deberá efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario."

Artículo 309. (Prenda y embargo de acciones). En caso de constitución de prenda o tratándose de embargo judicial, los derechos que acuerda la acción corresponderán a su propietario. Sin embargo, al constituirse la prenda podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá extenderse a los dividendos futuros.

El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el depósito del título representativo de la acción o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el propietario.

Artículo 310. (Rescate de acciones). El rescate consistirá en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la circulación, con reducción o no del capital social. En este último caso, deberá atribuirse nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes.

Artículo 311. (Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y líquidas y sin disminución del capital integrado.

La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las clases de acciones o sólo una o algunas de ellas.

Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentará en los títulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si la amortización es total se anularán reemplazándolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resuelva.

Artículo 312. (Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate y la amortización serán resueltos por asamblea extraordinaria.

Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción de la resolución. El valor de las acciones se fijará según lo que resulte de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo 154.

El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de acciones de una misma clase, serán hechos por sorteo que se practicará ante el órgano estatal de control, se publicará su resultado y se comunicará al Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad .

Artículo 313. (Reembolso de acciones). Habrá reembolso cuando la sociedad, en los casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones.

Artículo 314. (Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir acciones que haya emitido, sólo en las siguientes condiciones:

1º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estén completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.
2º) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o de una sociedad que incorpore.

El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de un año, salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 326.

Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría en las asambleas.

Artículo 315. (Acciones en garantía. Prohibición). La sociedad no podrá recibir sus acciones en garantía, con excepción de lo dispuesto por el artículo 382.

Artículo 316. (Títulos Valores. Principios). Las normas sobre Títulos Valores se aplicarán a los títulos representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto no sean modificadas por esta ley.

Sub-Sección V: De los Accionistas

Artículo 317. (Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar el valor de las acciones suscriptas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la sociedad. En estos dos últimos casos, las condiciones serán publicadas por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

Ver artículos 284 y 288.

Artículo 318. (Mora en la integración. Sanciones). Los suscriptores que no cumplieren con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos.
Producida la mora, la sociedad podrá, a su elección:

1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el interés bancario corriente para las operaciones activas más los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de suscripción.

2) Declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresará dichas sumas a ganancias o a reservas. Si correspondiera, la sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que completen el mínimo legal (art. 280) en el término de un año y si no lo lograra deberá reducir el capital social.

La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida, adoptando la otra por meras razones de conveniencia.

El suscriptor moroso, no podrá ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden.

Artículo 319. (Derechos fundamentales de los accionistas). Serán derechos esenciales de los accionistas:

1) Participar y votar en las asambleas de accionistas.

Ver art. 322

2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidación, en el caso de disolución de la sociedad.

3) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.

Ver arts. 321 y 339

4) Tener preferencia en la suscripción de acción, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.

Ver art. 326

5) Receder en los casos previstos por la ley .

Ver art. 151, art. 330 y arts. 362-364

Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice.

Ver art. 308, inc. 4

Artículo 320. (Derecho a la percepción de un dividendo mínimo). En las sociedades anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 20 % (veinte por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio.

Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga.

La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artículo no regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolución fundada, con la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad, si la hubiera.

Ninguna retribución que signifique participación en las utilidades de la sociedad podrá pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago del dividendo obligatorio en las condiciones previstas en este artículo.

Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del artículo 93) o a cubrir las pérdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del art. 98). Cuando el reintegro se efectúe o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calculará sobre el remanente.

Artículo 321. (Derechos de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener informes escritos o copia de:

1) La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control, en su caso, así como de los respectivos suplentes.

2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos.

3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas.

4) Las actas de asambleas.

5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), memoria del órgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera.

Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la ordene. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen serán de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que responderán personal y solidariamente entre ellos.

Ver art. 339

Artículo 322. (Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada acción ordinaria dará derecho a un voto.

El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, que no podrá ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para alcanzar el mínimo previsto, nombrando un representante común.

Ver art. 307, inc. 2

Artículo 323. (Derecho de las acciones preferidas). Además de los derechos conferidos a las acciones ordinarias, podrá convenirse que las acciones preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos:

1) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas.

2) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias, con que se retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas.

3) Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidación.

4) Elegir determinado número de directores.

Las preferencias admitidas por este artículo podrán acumularse.
Podrá estipularse que si en un ejercicio no se alcanza a abonar el dividendo fijo, la diferencia se abonará en el ejercicio siguiente.
Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto, excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a receso.

Artículo 324. (Abuso del derecho de voto). Los accionistas responderán por los daños y perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.

Artículo 325. (Conflicto de intereses). Los accionistas o sus representantes que en una operación determinada tengan por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la sociedad, deberán abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.
Si contravinieran esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.

Artículo 326. (Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las preferidas y de goce, otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción o adquisición de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho corresponderá a los suscriptores de acciones.
Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asambleas especiales (art. 349), no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas.
Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos anteriores, también lo tendrán para la suscripción de debentures convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de preferencia en la conversión en acciones.
Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 330.

Artículo 327. (Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia podrán cederlo a terceros o a otros que también tengan tal derecho.

Artículo 328. (Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que procediese el ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 326, la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante aviso por tres días en el Diario Oficial y en otro diario.
Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscriptas podrán ofrecerse a terceros o al público.

Artículo 329. (Acción judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos derechos podrán exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que les hubieran correspondido. Tratándose de enajenación o entrega de acciones ya cumplidas, no podrá procederse a la cancelación prevista; pero los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daños causados. En ningún caso, la indemnización será inferior al triple del precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o adquirir conforme al artículo 326. En ambos casos, serán de cuenta de la sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trámite judicial.
Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción o del momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrán ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los directores o síndicos.

Artículo 330. (Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones). Por asamblea extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas acciones, cuando su consideración se incluya en el orden del día y se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes, así como de un aporte de dinero que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios sociales o el saneamiento de la sociedad.

Los accionistas disidentes con derecho de preferencia, podrán receder.

Artículo 331. (Convenios de sindicación de accionistas). Serán legítimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito.

Ver art. 305

Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecución del convenio.

Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:

A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas notarialmente.

B) Se inscriba un ejemplar en el Registro Nacional de Comercio.

C) Se anote en los títulos accionarios o se haga constar en el libro de Registro de Acciones Escriturales. Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrán ser negociadas en Bolsa.

Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración informará a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización de ganancias y distribución de dividendos que resulte de los convenios depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación de acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.

Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima de quince años, sin perjuicio de que las partes acuerden la prórroga tácita o automática de su plazo .

Redacción dada por Ley 17.243.

El texto que aparece en el literal B del inciso 3 de este artículo,

ha sido establecido por la Ley 17.904. 

El texto original disponía lo siguiente: “Se incorpora un ejemplar al legajo de la sociedad”.