Texto editado por Nuri Rodríguez Olivera
Artículo 474.
(Caracterización). En las sociedades
en comandita por acciones el capital comanditario se dividirá en acciones, que
podrán representarse en títulos negociables.
El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales
como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios responderán sólo
por la integración de las acciones que suscriban.
Artículo 475. (Normas
aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las sociedades
en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo
a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital, se regirá
por las normas respectivas de las sociedades anónimas, salvo disposición en
contrario de esta Sección.
Artículo 476.
(Contrato social). El
contrato social se otorgará por el o los socios comanditados y el o los
suscriptores de capital comanditario.
Artículo 477. (Administración
y representación). La administración y representación estará a cargo de
uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato
social.
Los administradores o
integrantes del directorio deberán ser socios comanditados o terceros
designados por éstos o en el contrato social.
Se le aplicarán al
administrador las disposiciones contenidas en la Sección I del Capítulo II
para las sociedades colectivas.
Tratándose de directorio se
le aplicarán las normas relativas de las sociedades anónimas.
Artículo 478. (Remoción).
Los socios comanditados podrán remover a los administradores o directores, por
decisión de su mayoría en las condiciones del artículo 203.
Los socios comanditarios que
representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital accionario
integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa.
El socio comanditado removido
de la administración tendrá derecho a receder o a transformarse en
comanditario.
Artículo 479. (Disposición
especial). Cuando la administración no pueda funcionar, la asamblea deberá
reorganizarla en el término de tres meses. Mientras tanto, los socios
comanditados deberán designar un administrador provisorio para el cumplimiento
de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con
aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no
asumirá la responsabilidad del socio comanditado.
Artículo 480.
(Asamblea). La asamblea se integrará
con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se
considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los
efectos del quórum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad
menor no se computará a ninguno de estos efectos.
Artículo 481.
(Modificación del contrato social).
La modificación de cualquier cláusula del contrato requerirá el
consentimiento unánime de los socios comanditados pero bastarán las mayorías
de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materias de sociedades anónimas.
Artículo 482.
(Cesión de la parte social de los
comanditados). La cesión de la parte social del socio comanditado requerirá
la conformidad de la asamblea con los quórum de asistencia y de votos exigidos
por los artículos 355 y 356.
Artículo 483.
(Caracterización). Los contratos
entre dos o más personas cuyo objeto sea la realización de negocios
determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores, serán
considerados como sociedades accidentales o en participación. No tendrán
personería jurídica y carecerán de denominación. No estarán sujetas a
requisitos de forma ni a inscripción (arts. 6º y 7º). La celebración y el
contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho
comercial.
Artículo 484.
(Terceros. Derechos y obligaciones).
Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del
gestor. La responsabilidad de éste será ilimitada. Si actuara más de un
gestor, ellos serán solidariamente responsables.
Artículo 485.
(Socios no gestores). El socio que no
actúe con los terceros no tendrá acción contra éstos.
Artículo 486.
(Conocimiento de la existencia de los
socios). Cuando el gestor haga conocer los nombres de los socios con su
consentimiento, éstos quedarán obligados solidariamente hacia los terceros.
Artículo 487.
(Control de la administración). Si el
contrato no determina el control de la administración por los socios, se
aplicarán las disposiciones establecidas para los socios comanditarios.
En
cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.
Artículo 488.
(Disposiciones supletorias). Estas
sociedades funcionarán, se disolverán y se liquidarán, a falta de
disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades
colectivas en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección.