Sección VI: De la sociedad en comandita por acciones

Editada por Nuri Rodríguez Olivera y Carlos López Rodríguez

Artículo 474. (Caracterización). En las sociedades en comandita por acciones el capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en títulos negociables.

El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios responderán sólo por la integración de las acciones que suscriban.

Artículo 475. (Normas aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital, se regirá por las normas respectivas de las sociedades anónimas, salvo disposición en contrario de esta Sección.

Artículo 476. (Contrato social). El contrato social se otorgará por el o los socios comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.

Artículo 477. (Administración y representación). La administración y representación estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se prevea en el contrato social.

Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios comanditados o terceros designados por éstos o en el contrato social.

Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas.

Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las sociedades anónimas.

Artículo 478. (Remoción). Los socios comanditados podrán remover a los administradores o directores, por decisión de su mayoría en las condiciones del artículo 203.

Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5 % (cinco por ciento) del capital accionario integrado podrán pedir judicialmente su remoción cuando exista justa causa.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a receder o a transformarse en comanditario.

  Artículo 479. (Disposición especial). Cuando la administración no pueda funcionar, la asamblea deberá reorganizarla en el término de tres meses. Mientras tanto, los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio comanditado.

Artículo 480. (Asamblea). La asamblea se integrará con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de estos efectos.

Artículo 481. (Modificación del contrato social). La modificación de cualquier cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios comanditados pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materias de sociedades anónimas.

Artículo 482. (Cesión de la parte social de los comanditados). La cesión de la parte social del socio comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con los quórum de asistencia y de votos exigidos por los artículos 355 y 356.  

Sección VII: De las sociedades accidentales o en participación

Artículo 483. (Caracterización). Los contratos entre dos o más personas cuyo objeto sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o más gestores, serán considerados como sociedades accidentales o en participación. No tendrán personería jurídica y carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a inscripción (arts. 6º y 7º). La celebración y el contenido del contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.

Artículo 484. (Terceros. Derechos y obligaciones). Los terceros adquirirán derechos y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor. La responsabilidad de éste será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

Artículo 485. (Socios no gestores). El socio que no actúe con los terceros no tendrá acción contra estos.

Artículo 486. (Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor haga conocer los nombres de los socios con su consentimiento, estos quedarán obligados solidariamente hacia los terceros.

Artículo 487. (Control de la administración). Si el contrato no determina el control de la administración por los socios, se aplicarán las disposiciones establecidas para los socios comanditarios.

En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión.

Artículo 488. (Disposiciones supletorias). Estas sociedades funcionarán, se disolverán y se liquidarán, a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no contraríen lo dispuesto en esta Sección.