Capítulo III: De los Grupos
de Interés Económico y de los Consorcios
Anotada y actualizada por Nuri E. Rodríguez Olivera
Sección I: De
los Grupos de Interés Económico
Art. 489. (Concepto). Dos o más
personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad
de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar
o acrecer los resultados de esa actividad.
Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni
distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.
Será persona
jurídica.
Art. 490. (Contrato constitutivo). El
contrato constitutivo del grupo se
otorgará en escritura pública o privada que deberá contener:
1) El lugar y la fecha de su otorgamiento.
2) La individualización de sus integrantes.
3) La denominación del grupo que se integrará
con las palabras «Grupo de Interés Económico»
o su sigla («G.I.E.»).
4) El plazo por el que el grupo se constituya,
que deberá ser determinado.
5) El objeto.
6) Su domicilio.
Art. 491. (Inscripción). El contrato se inscribirá
en el Registro Público de Comercio a los efectos de su regularidad[1].
Art. 492. (Modificaciones del contrato). Las
modificaciones del contrato se realizarán con iguales formalidades que las
requeridas para su constitución.
Art. 493. (Prohibición de representar las
participaciones por títulos negociables). La participación de los integrantes
del grupo no podrá ser representada por
títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario será nula.
Art. 494. (Administración y representación).
El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se
aplicará lo dispuesto para las sociedades
anónimas.
En sus relaciones con los terceros, los
administradores obligarán al grupo por
todo acto comprendido en su objeto.
Art. 495. (Responsabilidad por las obligaciones contraídas
por el grupo). Los miembros del grupo serán responsables por las obligaciones
contraídas por éste. Esa responsabilidad será subsidiaria y solidaria.
Art. 496. (Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estará facultada para adoptar cualquier
decisión, incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración en las
condiciones establecidas en el contrato constitutivo.
Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad
y cada miembro tendrá un voto, salvo estipulación contraria.
La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido
de cualquiera de los miembros del grupo.
Art. 497. (Nuevos miembros). El grupo podrá aceptar nuevos
miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.
Art. 498. (No cedibilidad de las
participaciones. Retiro de los miembros). Las participaciones de los miembros no serán
cedibles.
Todo miembro del grupo podrá receder
en las condiciones establecidas en el contrato.
Art. 499. (Disolución). El grupo económico se disolverá anticipadamente si lo
resuelven sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de
las sociedades, en lo compatible.
La muerte, incapacidad o quiebra de una persona
física o la disolución, quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica,
no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.
Art. 500. (Remisión). Salvo disposición expresa en el
contrato o en este Capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en
general y para las colectivas en particular.
Sección II: De
los Consorcios
Art. 501. (Concepto). El consorcio
se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas,
por el cual se vincularán temporariamente para la realización de una
obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de
ciertos bienes.
El consorcio no estará destinado a
obtener y distribuir ganancias entre los partícipes sino a regular las
actividades de cada uno de ellos.
No tendrá personalidad jurídica. Cada integrante deberá
desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo
personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en
relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin
solidaridad, salvo pacto en contrario.
Art. 502. (Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá
contener:
1) Lugar y fecha del otorgamiento e
individualización de los otorgantes.
2) Su denominación, con el aditamento «Consorcio».
3) Su objeto, duración y domicilio.
4) La determinación de la participación de cada
contratante en el negocio a celebrar o los criterios para determinarla, así
como de sus obligaciones específicas y responsabilidades.
5) Normas sobre administración, representación
de sus integrantes y control del consorcio y
de aquellos, en relación con el objeto del contrato.
6) Forma de deliberación sobre los asuntos de
interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada
partícipe.
7) Condiciones de admisión de nuevos
integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la
cesión de las participaciones de los miembros del consorcio.
8) Contribución de cada integrante para los
gastos comunes, si existieran.
9) Sanciones por el incumplimiento de las
obligaciones de los miembros.
Art. 503. (Inscripción y publicación). El contrato de consorcio y sus
modificaciones se inscribirán en el Registro Público de Comercio,
debiendo publicarse un extracto que contendrá la denominación, la
individualización de sus integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y
los datos referentes a su inscripción.
Art. 504. (Administración del consorcio). Los consorcios serán
administrados por uno o más administradores o gerentes.
Se les aplicarán en lo compatible, las normas
generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas,
sobre administración.
Art. 505. (Representación). La representación del consorcio será ejercida
por el administrador o las personas que el consorcio designe.
Art. 506. (Condición jurídica del
administrador). La actuación y responsabilidad
del administrador del consorcio se regirá por las reglas del mandato.
Art. 507. (Resoluciones del consorcio). Las modificaciones del contrato
y su rescisión se resolverán por unanimidad. Las demás resoluciones se
adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en contrario.
Art. 508. (Rescisión parcial del contrato). En caso de rescisión parcial del
contrato de consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá la de
los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del caso
Art. 509. (Muerte, incapacidad, quiebra o liquidación
judicial de un partícipe). La muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un
consorciado será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a
su respecto.
De acuerdo con lo dispuesto por el art. 264 de la Ley
18.387, la referencia a la quiebra o a la liquidación judicial, en esta norma,
debe entenderse referida a los casos de decisión judicial de liquidación de la
masa activa del concurso.
[1] Hemos suprimido
la frase final del art. 491, que se refiere al legajo,
por cuanto ya no existe. La redacción anterior era la siguiente:
«(Inscripción). El contrato se inscribirá en el Registro
Público de Comercio a los efectos de su regularidad, formándose un legajo (art.
11).»
