Capítulo III: De los Grupos de Interés Económico y de los Consorcios

Anotada y actualizada por Nuri E. Rodríguez Olivera

Sección I: De los Grupos de Interés Económico

Art. 489. (Concepto). Dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad.

Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.

Será persona jurídica.

Art. 490. (Contrato constitutivo). El contrato constitutivo del grupo se otorgará en escritura pública o privada que deberá contener:

1) El lugar y la fecha de su otorgamiento.

2) La individualización de sus integrantes.

3) La denominación del grupo que se integrará con las palabras «Grupo de Interés Económico» o su sigla («G.I.E.»).

4) El plazo por el que el grupo se constituya, que deberá ser determinado.

5) El objeto.

6) Su domicilio.

Art. 491. (Inscripción). El contrato se inscribirá en el Registro Público de Comercio a los efectos de su regularidad[1].

Art. 492. (Modificaciones del contrato). Las modificaciones del contrato se realizarán con iguales formalidades que las requeridas para su constitución.

Art. 493. (Prohibición de representar las participaciones por títulos negociables). La participación de los integrantes del grupo no podrá ser representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario será nula.

Art. 494. (Administración y representación). El contrato organizará la administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto para las sociedades anónimas.

En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al grupo por todo acto comprendido en su objeto.

Art. 495. (Responsabilidad por las obligaciones contraídas por el grupo). Los miembros del grupo serán responsables por las obligaciones contraídas por éste. Esa responsabilidad será subsidiaria y solidaria.

Art. 496. (Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estará facultada para adoptar cualquier decisión, incluso la disolución anticipada o la prórroga de su duración en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad y cada miembro tendrá un voto, salvo estipulación contraria.

La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los miembros del grupo.

Art. 497. (Nuevos miembros). El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Art. 498. (No cedibilidad de las participaciones. Retiro de los miembros). Las participaciones de los miembros no serán cedibles.

Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en el contrato.

Art. 499. (Disolución). El grupo económico se disolverá anticipadamente si lo resuelven sus asociados y por las demás causas previstas para la disolución de las sociedades, en lo compatible.

La muerte, incapacidad o quiebra de una persona física o la disolución, quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.

Art. 500. (Remisión). Salvo disposición expresa en el contrato o en este Capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en general y para las colectivas en particular.

Sección II: De los Consorcios

Art. 501. (Concepto). El consorcio se constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán temporariamente para la realización de una obra, la prestación de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.

El consorcio no estará destinado a obtener y distribuir ganancias entre los partícipes sino a regular las actividades de cada uno de ellos.

No tendrá personalidad jurídica. Cada integrante deberá desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario.

Art. 502. (Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se instrumentará por escrito y deberá contener:

1) Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes.

2) Su denominación, con el aditamento «Consorcio».

3) Su objeto, duración y domicilio.

4) La determinación de la participación de cada contratante en el negocio a celebrar o los criterios para determinarla, así como de sus obligaciones específicas y responsabilidades.

5) Normas sobre administración, representación de sus integrantes y control del consorcio y de aquellos, en relación con el objeto del contrato.

6) Forma de deliberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el número de votos que corresponda a cada partícipe.

7) Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las participaciones de los miembros del consorcio.

8) Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si existieran.

9) Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los miembros.

Art. 503. (Inscripción y publicación). El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirán en el Registro Público de Comercio, debiendo publicarse un extracto que contendrá la denominación, la individualización de sus integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Art. 504. (Administración del consorcio). Los consorcios serán administrados por uno o más administradores o gerentes.

Se les aplicarán en lo compatible, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración.

Art. 505. (Representación). La representación del consorcio será ejercida por el administrador o las personas que el consorcio designe.

Art. 506. (Condición jurídica del administrador). La actuación y responsabilidad del administrador del consorcio se regirá por las reglas del mandato.

Art. 507. (Resoluciones del consorcio). Las modificaciones del contrato y su rescisión se resolverán por unanimidad. Las demás resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en contrario.

Art. 508. (Rescisión parcial del contrato). En caso de rescisión parcial del contrato de consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del caso

Art. 509. (Muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un partícipe). La muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un consorciado será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su respecto.  

De acuerdo con lo dispuesto por el art. 264 de la Ley 18.387, la referencia a la quiebra o a la liquidación judicial, en esta norma, debe entenderse referida a los casos de decisión judicial de liquidación de la masa activa del concurso.

 


[1] Hemos suprimido la frase final del art. 491, que se refiere al legajo, por cuanto ya no existe. La redacción anterior era la siguiente:

«(Inscripción). El contrato se inscribirá en el Registro Público de Comercio a los efectos de su regularidad, formándose un legajo (art. 11).»

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