Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 (LSC)

Sub-Sección II: De la Disolución 

Anotada, editada y actualizada por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez

Art. 159. (Causas). Las sociedades se disolverán:

1) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.  

Ver art. 43 LSC.

2) Por la expiración del plazo.

3) Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4) Por la consecución del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

5) Por la decisión judicial de liquidación de la masa activa del concurso.

Redacción dada por la Ley de Declaración Judicial del Concurso y Reorganización Empresarial n° 18.387 de 2008 (LC) Redacción anterior: 

"5) Por la quiebra o liquidación judicial. La disolución quedará sin efecto si se homologara un concordato resolutorio."

6) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado.  

Ver arts. 1 y 10 de la LC.

7) Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.

8) Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el artículo 156.

9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos; sin perjuicio de lo dispuesto por el inciso segundo del artículo 184.

10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social.

11) En los demás casos establecidos por la ley.

Art. 160. (Pérdida social en el patrimonio). En el caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio social, la sociedad no se disolverá si los socios acuerdan reintegrar total o parcialmente o reducir el capital.

Art. 161. (Prórroga. Requisitos). Salvo pacto en contrario la prórroga de la sociedad requerirá el consentimiento unánime o mayoritario de los socios, según lo dispuesto para cada tipo social.

La prórroga y la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio deberán resolverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo.

En los casos de prórroga automática se comunicará al Registro para su incorporación al legajo, la continuación de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social[18].

Art. 162. (Declaración judicial). Producida alguna de las causas de disolución y si los socios, de común acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva, cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrán solicitar la declaración judicial de disolución.

El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribirá en el Registro Público de Comercio[19].  

Ver arts. 18, 343, n° 6, y 356 LSC

Art. 163. (Efectos de la disolución). Respecto de los socios, producirá sus efectos a partir del acuerdo social de disolución o de su declaración judicial. Frente a terceros, desde su inscripción, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente. En el caso de expiración del plazo, los efectos se producirán aun respecto de terceros, por el solo hecho del vencimiento.

Art. 164. (Administradores. Facultades, deberes y responsabilidad). Los administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración o al acuerdo de disolución o a la declaración judicial de haberse comprobado alguna de las causales, sólo podrán atender los asuntos urgentes y deberán adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos (art. 39).

Art. 165. (Norma de interpretación). En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

Art. 166. (Reactivación de la sociedad disuelta). Aun disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artículo 159, los socios podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el artículo 10.

La sociedad conservará su personería.

Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrán receder.

 

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[18] El art. 100 de la Ley n° 16.871 ha derogado todas las referencias a comunicaciones al legajo previsto por el art. 11 de la LSC.

[19] La Ley n° 16.871 no prevé la inscripción del acuerdo o de la sentencia declarativa de disolución, pero entendemos que debe inscribirse  por cuanto significa una modificación de la sociedad que se disuelve.