Sección XIII: De la Rescisión Parcial, de la Disolución y de la Liquidación  

Anotada y actualizada por Nuri Rodríguez Olivera

Artículo 143. (Causales contractuales). Los socios podrán establecer en el contrato social causales de rescisión parcial y de disolución no previstas por la ley.  

Sub-Sección I: De la Rescisión Parcial  

Artículo 144. (Causas de rescisión parcial). El contrato de sociedad se rescindirá parcialmente por la muerte, incapacidad o inhabilitación del socio, salvo disposición legal[15] o pacto en contrario[16]. También será causa de rescisión la exclusión del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos y condiciones previstos por la ley.

Artículo 145. (Inscripción. Efectos). Producida una causal de rescisión parcial cualquier interesado podrá inscribir en el Registro Público de Comercio el documento o documentos que la acrediten.

La rescisión parcial producirá efectos respecto a terceros a partir de esta inscripción[17].

Artículo 146. (Pactos de continuación). Se admitirá el pacto de continuación de la sociedad con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido o con el representante del socio incapaz.

El pacto obligará a los sucesores del socio fallecido y al cónyuge supérstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad ilimitada, sus sucesores podrán condicionar su permanencia en la sociedad a la transformación del tipo social, de manera que su responsabilidad no exceda la participación del causante. Este derecho deberá necesariamente ejercerse dentro del término de un año a contar de la muerte del socio.

Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido, ellos serán representados por el albacea con tenencia de bienes y, en su defecto, por quien designe el Juez de la sucesión.

El caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedará sin efecto el pacto de continuación.

Si se hubiera pactado la continuación de la sociedad para el caso de incapacidad sobreviniente de un socio regirá lo dispuesto en el artículo 45.

Artículo 147. (Exclusión de socio). Cualquier socio podrá ser excluido si mediara justa causa. Será nulo el pacto en contrario.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o en los demás casos previstos por la ley. También existirá en los supuestos de declaración en quiebra, concurso civil o liquidación judicial del socio.

Artículo 148. (Acción de exclusión). Producida una justa causa de exclusión, los socios, incluido el socio a excluir, podrán acordar la rescisión parcial, modificando el contrato social.

De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisión podrá ser declarada judicialmente.

La exclusión podrá ser solicitada por uno de los socios o resuelta por la sociedad. En este último caso será necesaria la conformidad de la mayoría de los socios restantes.

Si la acción de exclusión fuera promovida por uno de los socios, se sustanciará con citación de los demás.

Si la exclusión fuera decidida por la sociedad, la acción se entablará por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a excluir sea quien ejerza la representación.

El Juez podrá decretar la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se pretenda.

Artículo 149. (Extinción de la acción de exclusión). La acción de exclusión se extinguirá si no se ejerciera en el término de un año desde la fecha en que se haya conocido el hecho que la justifique.

Artículo 150. (Receso). Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el contrato.

El socio que lo ejerza podrá acordar con los restantes la rescisión parcial modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podrá pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deberá promoverse, bajo sanción de caducidad, en el plazo de treinta días de conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por la ley.

Artículo 151. (Disposiciones generales sobre receso). El derecho de receso será irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido.

La sociedad podrá dejar sin efecto la resolución que motive el receso cuando considere que éste compromete su estabilidad o buen funcionamiento, dentro de los 60 días a contar del vencimiento del plazo establecido en el artículo precedente.

Artículo 152. (Situación especial). Si por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido.

Artículo 153. (Efectos de la rescisión parcial). Producida la rescisión parcial, los restantes socios deberán modificar el contrato social en función de aquélla y liquidar la participación del socio saliente.

Artículo 154. (Liquidación y pago de la participación). Salvo pacto en contrario, el valor de la participación del socio saliente se fijará conforme al patrimonio social, a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisión parcial o de la demanda de exclusión.

La sociedad deberá comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o representantes legales en su caso, el valor de su participación, cuota o acción, acompañando el balance correspondiente.

En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes tendrán derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimen procedentes por cualquier causa, en el plazo perentorio de sesenta días a contar de aquél en que hayan tomado conocimiento del valor de su participación social.

El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas con plazo máximo de un año, a partir de la fecha en que se haya resuelto o producido la rescisión.

Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no pagara las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio podrá exigir el pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimación judicial, siendo título ejecutivo la liquidación hecha por la sociedad.

Los saldos impagos generarán un interés que se liquidará a la tasa media que cobran los bancos de plaza por sus prestaciones.

En el caso de receso, no se podrán promover acciones para obtener el reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el pago de diferencias sino después de vencido el plazo establecido en el inciso final del artículo 151.

Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales tales como los de transformación, fusión y escisión.

Artículo 155. (Situaciones especiales). La sociedad podrá ser judicialmente autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participación social cuando existan negocios pendientes que puedan hacer variar de manera fundamental su valor. En este caso, la liquidación total o parcial de la cuota se realizará una vez finalizados aquellos negocios.

En los casos de exclusión por culpa del socio, la sociedad podrá negarle participación en las utilidades en atención a la naturaleza o gravedad del incumplimiento con autorización judicial.

Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de bienes, su restitución se efectuará en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso y estableciéndose las compensaciones que correspondan.

Artículo 156. (Rescisión que afecte la pluralidad de socios). Cuando por efecto de una causal de rescisión quede afectada la pluralidad de socios, el restante podrá optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la incorporación de nuevos socios dentro del plazo de un año. En el primer caso, tendrá el derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la sociedad.

La titularidad del patrimonio social le será trasmitida mediante declaratoria ante escriban público que se inscribirá en el Registro Público de Comercio y los demás que correspondan de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 154. Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las opciones concedidas, responderá ilimitadamente por las obligaciones sociales que contraiga.

Artículo 157. (Rescisión que desvirtúe el tipo social). Si por efecto de la rescisión parcial quedara desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrán optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporación de nuevos socios o transformarla dentro del plazo de ciento ochenta días. Mientras no formalicen la opción concedida, los socios responderán ilimitada y solidariamente por las deudas sociales que se contraigan.

Artículo 158. (Inaplicabilidad de las normas precedentes). Las normas de esta Sub-Sección no se aplicarán a los accionistas de sociedades anónimas y en comandita por acciones, salvo lo previsto por los artículos 151, 154, incisos primero y tercero del artículo 155 y los demás casos en que la ley lo disponga.  

Sub-Sección II: De la Disolución

Artículo 159. (Causas). Las sociedades se disolverán:

1) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.

2) Por la expiración del plazo.

3) Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia.

4) Por la consecución del objeto social o la responsabilidad sobreviniente de lograrlo.

5) Por la quiebra o liquidación judicial. La disolución quedará sin efecto si se homologara un concordato resolutorio.

6) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado.

7) Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.

8) Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el artículo 156.

9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos; sin perjuicio de lo dispuesto por el inciso segundo del artículo 184.

10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe el objeto social.

11) En los demás casos establecidos por la ley.

Artículo 160. (Pérdida social en el patrimonio). En el caso de pérdidas que reduzcan el patrimonio social, la sociedad no se disolverá si los socios acuerdan reintegrar total o parcialmente o reducir el capital.

Artículo 161. (Prórroga. Requisitos). Salvo pacto en contrario la prórroga de la sociedad requerirá el consentimiento unánime o mayoritario de los socios, según lo dispuesto para cada tipo social.

La prórroga y la inscripción de la misma en el Registro Público de Comercio deberán resolverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo.

En los casos de prórroga automática se comunicará al Registro para su incorporación al legajo, la continuación de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social[18].

Artículo 162. (Declaración judicial). Producida alguna de las causas de disolución y si los socios, de común acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva, cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrán solicitar la declaración judicial de disolución.

El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribirá en el Registro Público de Comercio[19].

Artículo 163. (Efectos de la disolución). Respecto de los socios, producirá sus efectos a partir del acuerdo social de disolución o de su declaración judicial. Frente a terceros, desde su inscripción, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente. En el caso de expiración del plazo, los efectos se producirán aun respecto de terceros, por el solo hecho del vencimiento.

Artículo 164. (Administradores. Facultades, deberes y responsabilidad). Los administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración o al acuerdo de disolución o a la declaración judicial de haberse comprobado alguna de las causales, sólo podrán atender los asuntos urgentes y deberán adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos (art. 39).

Artículo 165. (Norma de interpretación). En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.

Artículo 166. (Reactivación de la sociedad disuelta). Aun disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artículo 159, los socios podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el artículo 10.

La sociedad conservará su personería.

Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrán receder.  

Sub-Sección III: De la Liquidación

Artículo 167. (Principio general). Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Sección. Se prescindirá de la liquidación en los casos que la ley lo establezca o permita.

Artículo 168. (Personería jurídica). La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Artículo 169. (Modificación de la denominación social). A la denominación social se agregará la mención «en liquidación». Su omisión, en cualquier acto, hará solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.

Artículo 170. (Designación de liquidadores). La liquidación de la sociedad estará a cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación contraria.

En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por la mayoría social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier interesado podrá solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus funciones (art. 164).

El nombramiento de liquidadores así como su cese o revocación deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio[20].

Artículo 171. (Remoción). Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas mayorías requeridas para su designación.

Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. Si se tratara de sociedad anónima o en comandita por acciones dicha remoción podrá ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado o accionistas que representen el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado.

Artículo 172. (Remisión). Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté previsto en esta Sección.

Artículo 173. (Forma de actuar). Cuando sean varios los liquidadores deberán obrar conjuntamente, salvo pacto en contrario.

Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los sustitutos.

Artículo 174. (Inventario, balance inicial e información periódica). Los liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos.

Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.

Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios o accionistas.

Artículo 175. (Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la sociedad.

Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realización de la liquidación.

Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad.

Artículo 176. (Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al tipo societario.

Artículo 177. (Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socios.

Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10 % (diez por ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejecutada después de su incorporación al legajo de la sociedad[21].

Artículo 178. (Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.

Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán la distribución de los bienes.

Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social será atribuido a quien lo haya aportado.

Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación, la diferencia se compensará en dinero.

Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.

Artículo 179. (Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo.

En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10 % (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea.

Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad.

Artículo 180. (Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.

El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura pública, será procedente la escrituración judicial.

Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.

Se incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribución aprobados[22].

Artículo 181. (Cancelación de inscripción). Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la que constarán las transferencias efectuadas, así como la extinción del activo y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público de Comercio la inscripción de ese documento[23].

Artículo 182. (Situación especial). Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del artículo 159. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe a percibir su participación en el patrimonio social.

Artículo 183. (Conservación de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y documentos sociales.