Sub-Sección III:
De la
Liquidación
Anotada,
editada y actualizada por Nuri Rodríguez
Olivera
y Carlos
López
Rodríguez
Artículo 167. (Principio
general). Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá
por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de
esta Sección. Se prescindirá de la liquidación
en los casos que la ley lo
establezca o permita.
Artículo 168.
(Personería
jurídica). La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los
efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su
tipo en cuanto sean compatibles.
Artículo 169.
(Modificación
de la denominación social). A la denominación social se agregará la mención
«en liquidación». Su omisión, en cualquier acto, hará solidariamente
responsables a los administradores o liquidadores, por los daños y perjuicios
que de ella se deriven frente a los socios y terceros.
Artículo 170.
(Designación de liquidadores). La liquidación
de la sociedad estará
a cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación
contraria.
En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por la mayoría
social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber
entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o
si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier interesado podrá solicitar al
Juez el nombramiento omitido o nueva elección.
Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no
asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus
funciones (art. 164).
El nombramiento de liquidadores así como su cese o revocación deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio.
Artículo 171.
(Remoción). Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas
mayorías requeridas para su designación.
Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. Si
se tratara de sociedad anónima o en comandita por acciones dicha remoción podrá
ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado o accionistas que
representen el 10 % (diez por ciento) del capital accionario integrado.
Artículo 172.
(Remisión). Las condiciones, derechos, obligaciones y
responsabilidades de los liquidadores se regirán por las disposiciones
establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté previsto en esta
Sección.
Artículo 173.
(Forma de actuar). Cuando sean varios los liquidadores deberán
obrar conjuntamente, salvo pacto en contrario.
Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar,
el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los sustitutos.
Artículo 174.
(Inventario, balance inicial e información periódica). Los
liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un
inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta
ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de
accionistas, según los casos.
Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación.
Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.
Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la
sede social, a disposición de los socios o accionistas.
Artículo 175.
(Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la
sociedad.
Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes
al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que sean
necesarios para la mejor realización de la liquidación.
Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la
realización del activo y cancelación del pasivo.
Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según
el tipo de sociedad.
Artículo 176.
(Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran
insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los
socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al
tipo societario.
Artículo 177.
(Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales
estuvieran suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución
parcial de los bienes entre los socios.
Cualquiera de los socios podrá
exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las
sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida
por accionistas que representen por lo menos el 10 % (diez por ciento) del
capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En
caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.
La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejecutada después
de su incorporación al legajo de la sociedad.
Artículo 178.
(Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de
aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores
confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución.
Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio
por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán
la distribución de los bienes.
Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes
remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio
social será atribuido a quien lo haya aportado.
Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación,
la diferencia se compensará en dinero.
Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su
valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los
socios del precio obtenido.
Artículo 179.
(Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance
final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán
comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran impugnados en
el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo.
En las sociedades en que funcionen
asambleas, el balance y el proyecto de
distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria
que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que
representen un 10 % (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán
impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el término de quince días
computado desde la aprobación por la asamblea.
Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o
rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los
socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial
correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se acumularán
todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin perjuicio de lo que
los socios acuerden por unanimidad.
Artículo 180.
(Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente,
el balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a
transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los
requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.
El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada
socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran
adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura pública,
será procedente la escrituración judicial.
Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados
en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.
Se
incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribución
aprobados.
Artículo 181.
(Cancelación de inscripción). Terminadas las operaciones descritas
en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la
que constarán las transferencias efectuadas, así como la extinción del activo
y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público de Comercio la inscripción
de ese documento.
Artículo 182.
(Situación
especial). Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal
de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del artículo
159. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio
estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los
socios que acrediten su buena fe a percibir su participación en el patrimonio
social.
Artículo 183.
(Conservación
de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo de los socios, se
decidirá judicialmente quién conservará los libros y documentos sociales.
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