Ley
de Sociedades Comerciales 16.060
Promulgada
el 5 de setiembre de 1989.
Vigente
a partir del 5/1/990 por Decreto 335/990 (art. 19)
Sección
IV:
Del
Régimen de Nulidades
Art. 22.
(Remisión). Se aplicará a las
sociedades comerciales el régimen de nulidades que rige para los contratos en
todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley.
Art. 23.
(Objeto ilícito. Objeto
prohibido).
Serán nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realización de una
actividad ilícita o prohibida, sea con carácter general o en razón de su
tipo.
Art. 24.
(Nulidad o anulación del vínculo de un
socio). La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los
socios no producirá la nulidad del contrato, salvo que la participación de ese
socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias.
La
sociedad será anulable cuando la nulidad afecte el vínculo de socios a los que
pertenezca la mayoría del capital o aquélla quede reducida a un solo
integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado.
Art. 25.
(Estipulaciones nulas). Serán nulas
en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones:
1.
Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado.
2.
Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las ganancias
o se les excluya de ellas o sean liberados de contribuir a las pérdidas o que
su participación en las ganancias o en las pérdidas sea claramente
desproporcionada con relación a sus aportes o prestaciones accesorias.
3.
Las que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitución íntegra de
sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad
adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias.
4.
Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
5.
Las que prevean que el caso de rescisión o disolución de la sociedad no se
liquide la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el
patrimonio social.
6.
Las que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte
de un socio por otro u otros, que se aparte notablemente de su valor real al
tiempo de hacerla efectiva.
Art. 26.
(Efectos de la nulidad
respecto a la
sociedad). La declaración de nulidad de la sociedad impedirá la continuación
de sus actividades y se procederá a su liquidación por quien designe el Juez
conforme a lo dispuesto en la Sección XIII del presente Capítulo.
En
los casos de nulidad por objeto o causa ilícitos, el remanente de la liquidación
ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública.
Art. 27.
(Efectos de la nulidad
o anulación del vínculo
de un socio respecto a la sociedad). La declaración de nulidad
respecto al
vínculo de alguno o algunos socios producirá los efectos de la rescisión
parcial de la sociedad. Se aplicarán las normas pertinentes de la Sección XIII
del presente Capítulo.
Art. 28.
(Efectos de la nulidad respecto de
fundadores, socios, etcétera). En los casos de nulidades
no subsanables, la
declaración de nulidad de la sociedad implicará que los fundadores, socios,
administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán
solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
Art. 29.
(Efectos de la nulidad
respecto a
terceros). La declaración de nulidad
no afectará la validez y eficacia de
los actos y contratos realizados por la sociedad.
Art. 30.
(Subsanación de determinadas nulidades).
Todas las nulidades serán subsanables a excepción de las producidas por objeto
o causa ilícitos. La subsanación podrá realizarse hasta que quede
ejecutoriada la sentencia definitiva que declare la nulidad y tendrá efecto
retroactivo en cuanto corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso.
Art. 31.
(Medios para lograr la subsanación).
Las nulidades podrán ser subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales,
decisiones de los socios que eliminen su causa o incorporación de nuevos
socios.
El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de
dictar sentencia definitiva, podrá fijar un plazo para subsanar la nulidad.
Art. 32.
(Acción de nulidad). La acción de
nulidad
será promovida por quien corresponda de acuerdo a los principios
generales.
La
nulidad por la causal prevista en el artículo 23 podrá ser
solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesados o declarada de
oficio por el Juez.
Se aplicarán las normas del juicio ordinario.
Art. 33.
(Extinción de la acción de
nulidad).
La acción de nulidad
se extinguirá cuando la causal que la haya provocado deje
de existir antes de ejecutoriada la sentencia definitiva.
Art. 34.
(Nulidad de modificaciones
contractuales).
Las normas precedentes se aplicarán a las modificaciones del contrato de
sociedad en lo pertinente.
Art. 35.
(Acción de responsabilidad). La acción
de responsabilidad fundada en la existencia de nulidades, prescribirá a los
tres años contados desde el día en que la sentencia definitiva que declare la nulidad
adquiera autoridad de cosa juzgada.
La desaparición de la causal de
nulidad o anulación o su subsanación
no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad. En este caso, el término
de prescripción se contará desde el día en que desaparezca o sea subsanada la
causal de nulidad.
Sección V:
De las
Sociedades Irregulares y de Hecho
Art. 36.
(Sociedades incluidas). Las sociedades
comerciales de hecho y las sociedades que no se constituyan regularmente quedarán
sujetas a las disposiciones de esta Sección.
Art. 37.
(Efectos. Principio general y
excepciones). Ni la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de
cualquier tercero, derechos o defensas fundados en el contrato social.
Sin embargo, la sociedad podrá ejercer contra terceros los derechos
emergentes de la actividad social realizada.
Art. 38.
(Representación de la sociedad). En
las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representará a la
sociedad.
Art. 39.
(Responsabilidad). Sin perjuicio de la
responsabilidad de la sociedad, los socios serán responsables solidariamente
por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de excusión (art.
76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Igual
responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones en que hayan
intervenido.
Los
terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la
sociedad, los socios y los administradores.
Art. 40.
(Relaciones de los acreedores sociales y
de los particulares de los socios). Las relaciones entre los acreedores
sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de
quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad regular.
Art. 41.
(Prueba de la sociedad). La existencia
de la sociedad podrá acreditarse por cualquier medio de prueba admitido
legalmente.
Art. 42.
(Regularización). Las sociedades
irregulares y de hecho podrán regularizar su situación jurídica de acuerdo a
los siguientes procedimientos:
A) Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atípica,
deberá instrumentarse debidamente y cumplir los restantes requisitos formales
para su regular constitución.
B) En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no inscriptas
o publicadas, cualquiera de los socios podrá solicitar en todo momento la
inscripción ante el Registro o su publicación, comunicando tal circunstancia,
en forma fehaciente, a los demás consocios.
El socio que no haya adherido a la regularización o se hubiese opuesto a
ella, tendrá derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la
fecha del acuerdo social que resuelva aquélla, aplicándose en lo pertinente lo
dispuesto por el artículo 154.
Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regularización.
La sociedad regularizada continuará los derechos y obligaciones de aquélla así
como su personalidad jurídica. Tampoco se modificará la responsabilidad
anterior de los socios.
Art. 43.
(Disolución eventual). Cualquiera de
los socios de una sociedad irregular o de hecho podrá exigir su disolución.
Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente su
decisión a todos los consocios.
La
disolución no tendrá efecto si dentro del décimo día de recibida
la última notificación la mayoría de los socios resolviera regularizar la
sociedad de acuerdo a lo establecido en el artículo anterior. Gozarán para
ello de un plazo de sesenta días, a contar desde la fecha en que se haya
acordado proceder a su regularización.
Vencidos los plazos establecidos en este artículo, la disolución de la
sociedad adquirirá vigencia legal y carácter irrevocable, debiéndose proceder
a la liquidación de la sociedad según lo dispuesto en la Sección XIII -
Sub-Sección III del Capítulo I.
Respecto de los terceros, la
disolución producirá efectos cuando se
inscriba en el Registro Público de Comercio y se publique. Para la inscripción
bastará que el socio presente una declaratoria en escritura pública o privada
documentando su decisión y acredite el cumplimiento de los requisitos exigidos
en este artículo.
