Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060

Capítulo I: Disposiciones Generales

Sección II: Del Contrato Social, de la Publicidad y del Procedimiento

Anotada, editada y actualizada por 

Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E.López Rodríguez

Art. 5. (Principio general). Regirán para las sociedades comerciales, las normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley.

Art. 6. (Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura pública o privada.

Deberá contener la individualización precisa de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo de la sociedad.

Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran específicamente para determinados tipos sociales.

Ver sec. V del cap. I

Art. 7. (Inscripción). El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el Registro Público de Comercio[1] del domicilio social, dentro del plazo de treinta días a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 253.

La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto.

Ver sec. V del cap. I

Art. 8. (Efectos de la inscripción y de la publicación). Las sociedades se considerarán regularmente constituidas con su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad deberán realizar las publicaciones previstas en los respectivos Capítulos de esta ley.

Art. 9. Derogado[2].

Art. 10. (Modificaciones del contrato social). Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la constitución de la sociedad.

Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones serán ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por estos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento.

Art. 11. Derogado[3].

Art. 12. (Denominación). Se dará a la sociedad una denominación con la indicación del tipo social, expresado éste en forma completa, abreviada o mediante una sigla.

La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o más personas físicas. Podrá utilizarse como tal una sigla.

La denominación, no podrá ser igual o semejante a la de otra sociedad preexistente.

Art. 13. (Domicilio. Sede). El domicilio de la sociedad será el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administración.

La sede de la sociedad será la ubicación precisa de su administración dentro del domicilio.

En caso de existir sucursales, podrán tener su domicilio y sede propias.

La sede o sedes de la sociedad deberán comunicarse al Registro Público de Comercio para la incorporación a su legajo. Ellas se tendrán por las reales de la sociedad a todos los efectos. Procederá igual comunicación toda vez que se modifique[4].

Art. 14. (Capital). El capital social deberá expresarse en moneda nacional.

Art. 15. (Plazo). Las sociedades comerciales no podrán ser pactadas con plazo superior a treinta años, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las cláusulas de prórroga automática.

Art. 16. (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato.

De haberse previsto sólo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará también para la división de las pérdidas y viceversa.

Art. 17. (Publicación). Cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que deba cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario Oficial y en otro diario o periódico. Este último deberá ser del lugar de la sede de la sociedad y si allí no existieran publicaciones, se efectuará en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo[5]

Art. 18. (Procedimiento. Norma general). Cuando esta ley disponga o autorice una acción judicial, ella se sustanciará por el procedimiento establecido por los artículos 346 y 347 del Código General del Proceso, salvo disposición legal en contrario.

 

 


[1] El Registro Público de Comercio cambió el nombre por la Ley Orgánica Registral n° 16.871 de 1997 (LOR) y pasó a llamarse Registro Nacional de Comercio (RNC).

[2] Derogado por la LOR, art. 100. Según la LOR, el RNC tiene su Sede en Montevideo, con competencia nacional (art. 48). El texto derogado era el siguiente: 

(Inscripción de sucursal). Cuando la sociedad instale una sucursal en otro departamento deberá inscribir su contrato en el Registro correspondiente a los solos efectos informativos.”

[3] Derogado expresamente por el art. 100 de LOR. Este texto había sido antes modificado por el art. 277 de la Ley n° 16.320 que sustituía el legajo por una ficha registral. Texto derogado:

(Legajo). En el Registro Público de Comercio, realizada su inscripción, se formará un legajo para cada sociedad con las copias del contrato social, sus modificaciones y demás documentos que disponga la ley o su reglamentación. Su consulta será pública.

La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.”

[4] El art. 100 de la LOR ha derogado todas las referencias a comunicaciones al legajo previsto por el art. 11 de la LSC – modificado por Ley n° 16.320 – estableciendo después de la derogación la “excepción del legajo para sociedades anónimas abiertas a que se refiere el artículo 418 de la expresada ley, en la redacción dada por el artículo 705 de la Ley 16.170, de 28 de diciembre de 1990 y las comunicaciones al mismo que determine la reglamentación de la presente ley”.

El texto trascripto no es claro y cuando se refiere a “comunicaciones al mismo” el vocablo  “mismo” utilizado puede referirse al legajo del órgano estatal de control o a comunicaciones que se realicen al Registro de Comercio, no para incorporar elementos al legajo que ya no existe, pero sí a los efectos de una eventual anotación en la ficha registral que sustituye al legajo y que deberá llevarse por cada sociedad.

Entendemos que, seguramente, el legislador se debe haber querido referir a la reglamentación de esta Ley n° 16.871 - que sólo regula a los Registros dependientes de la Dirección General de Registros. Entiendo que la reglamentación que se dicte no podría contener normas referentes al legajo de la Auditoría Interna de la Nación. De ser exacta nuestra interpretación habrá que esperar a la reglamentación que se dicte para determinar la aplicabilidad o no de este artículo y de los demás que se refieran a comunicaciones al legajo.

[5] El texto corresponde a redacción dada por la Ley n° 16.296. El texto original de la LSC disponía lo siguiente:

Cualquier publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que deba cumplirse se efectuará por una vez en el Diario Oficial.

Cuando la ley disponga que deban efectuarse en el Diario Oficial y en otro diario, este deberá ser del lugar de la sede de la sociedad, y si allí no se publicaran diarios, se efectuarán en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo.”

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