Ley de Sociedades Comerciales n°
16.060
Promulgada
el 5 de setiembre de 1989.
Vigente a
partir del 5/1/990 por Decreto 335/990 (art. 19)
Capítulo I: Disposiciones Generales
Sección II: Del
Contrato Social, de la Publicidad y del Procedimiento
Anotada, editada y actualizada
por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos
E. López Rodríguez
Art. 5. (Principio general). Regirán para
las sociedades comerciales, las normas y los principios generales en materia
de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley.
Art. 6. (Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura
pública o privada.
Deberá contener
la individualización precisa de quienes lo celebren, el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio,
el objeto o actividad que se proponga
realizar, el capital, los aportes, la forma en que se
distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y
el plazo de la sociedad.
Las precedentes
enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran
específicamente para determinados tipos sociales.
Art. 7. (Inscripción).
El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el Registro Público de Comercio[1] del domicilio social, dentro del plazo de treinta
días a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio
de lo dispuesto por el artículo 253.
La inscripción
podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato
social o persona facultada al efecto.
Art. 8. (Efectos de la inscripción y de la
publicación). Las sociedades se considerarán regularmente
constituidas con su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo las
sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya
regularidad deberán realizar las publicaciones previstas en los respectivos
Capítulos de esta ley.
Art. 9. Derogado[2].
Art. 10. (Modificaciones del contrato social).
Las modificaciones del contrato social deberán ser acordadas por los socios
según se disponga para cada tipo y se formalizarán con iguales requisitos a
los exigidos para la constitución de la sociedad.
Cuando no se
cumplan esos requisitos, las modificaciones serán ineficaces frente a la
sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por estos a
la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento.
Art. 11. Derogado[3].
Art. 12. (Denominación). Se dará a la sociedad una denominación con la indicación
del tipo social, expresado éste en forma completa, abreviada o mediante una
sigla.
La denominación
podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o más personas
físicas. Podrá utilizarse como tal una sigla.
La denominación,
no podrá ser igual o semejante a la de otra sociedad preexistente.
Art. 13. (Domicilio. Sede). El domicilio de
la sociedad será el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su
administración.
La sede de la
sociedad será la ubicación precisa de su administración dentro del
domicilio.
En caso de
existir sucursales, podrán tener su domicilio y sede propias.
La sede o sedes de la sociedad deberán comunicarse al Registro Público
de Comercio para la incorporación a su legajo. Ellas se tendrán por las reales
de la sociedad a todos los efectos. Procederá igual comunicación toda vez que
se modifique[4].
Art. 14. (Capital). El capital social deberá
expresarse en moneda nacional.
Art. 15. (Plazo). Las sociedades comerciales
no podrán ser pactadas con plazo superior a treinta años, sin perjuicio de lo
establecido respecto de cada tipo social y de las cláusulas de prórroga
automática.
Art. 16. (Ganancias
y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los socios en
proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya
estipulado en el contrato.
De haberse
previsto sólo la forma de distribución de las ganancias, ella se aplicará
también para la división de las pérdidas y viceversa.
Art. 17. (Publicación). Cualquier
publicación exigida legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del
número de días por que deba cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario
Oficial y en otro diario o periódico. Este último deberá ser del lugar
de la sede de la sociedad y si allí no existieran publicaciones, se efectuará
en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo[5].
Art. 18. (Procedimiento. Norma general).
Cuando esta ley disponga o autorice una acción judicial, ella se sustanciará
por el procedimiento establecido por los artículos 346 y
347 del Código General del Proceso, salvo disposición legal en contrario.
[1] El Registro Público de Comercio cambió el nombre por la Ley n°
16.871 y pasó a llamarse Registro Nacional de Comercio (RNC).
[2] Derogado por la Ley n° 16.871, art. 100. Según la Ley n° 16.871 el
RNC tiene su Sede en Montevideo, con competencia nacional (art. 48). El texto
derogado era el siguiente:
“(Inscripción de sucursal).
Cuando la sociedad instale una sucursal en otro departamento deberá inscribir
su contrato en el Registro correspondiente a los solos efectos informativos.”
[3] Derogado expresamente por el art. 100 de Ley n° 16.871. Este texto
había sido antes modificado por el art. 277 de la Ley n° 16.320 que sustituía
el legajo por una ficha registral. Texto derogado:
“(Legajo). En el Registro
Público de Comercio, realizada su inscripción, se formará un legajo para cada
sociedad con las copias del contrato social, sus modificaciones y demás
documentos que disponga la ley o su reglamentación. Su
consulta será pública.
La reglamentación podrá autorizar
el empleo de todos los medios técnicos disponibles para el cumplimiento de lo
dispuesto en el inciso anterior.”
[4] El art. 100 de la Ley n° 16.871 ha derogado todas las referencias a
comunicaciones al legajo previsto por el art. 11 de la LSC – modificado por Ley
n| 16.320 – estableciendo después de la derogación la “excepción del legajo
para sociedades anónimas abiertas a que se refiere el artículo 418 de la
expresada ley, en la redacción dada por el artículo 705 de la Ley 16.170, de 28
de diciembre de 1990 y las comunicaciones al mismo que determine la
reglamentación de la presente ley.”
El texto trascripto no es claro y cuando se
refiere a “comunicaciones al mismo” el vocablo “mismo”
utilizado puede referirse al legajo del órgano estatal de control o a comunicaciones
que se realicen al Registro de Comercio, no para incorporar elementos al legajo
que ya no existe, pero sí a los efectos de una eventual anotación en la ficha
registral que sustituye al legajo y que deberá llevarse por cada sociedad.
Entendemos que, seguramente, el legislador se
debe haber querido referir a la reglamentación de esta Ley n° 16.871 - que sólo
regula a los Registros dependientes de la Dirección General de Registros.
Entiendo que la reglamentación que se dicte no podría contener normas
referentes al legajo de la Auditoría Interna de la Nación. De ser exacta
nuestra interpretación habrá que esperar a la reglamentación que se dicte para
determinar la aplicabilidad o no de este artículo y de los demás que se
refieran a comunicaciones al legajo.
[5] El texto corresponde a redacción
dada por la Ley 16.296. El texto original de la LSC disponía lo siguiente:
“Cualquier publicación exigida
legalmente sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por
que deba cumplirse se efectuará por una vez en el Diario Oficial.
Cuando la ley disponga que deban
efectuarse en el Diario Oficial y en otro diario, este deberá ser del lugar de
la sede de la sociedad, y si allí no se publicaran diarios, se efectuarán en
uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo.”
