Clasificación de aumento de capital integrado en las Sociedades Anónimas

Por Virginia Bado

I. Atendiendo al procedimiento: aumentos reales y contables (art. 283)

A. Aumentos reales

1. Finalidad: incremento del patrimonio

2. Formas: nuevos aportes (art. 58), capitalización de pasivos (art. 330) y capitalización de obligaciones negociables.

a. Condiciones para el aumento por nuevos aportes (art. 285):

  • balance especial que refleje la actualización de los valores del activo y pasivo

  • capitalización del aumento resultante o capitalización de las reservas existentes

  • comunicación a la AIN (art. 289).

  • cumplimiento del instructivo nº 2 de la AIN

b. Condiciones para el aumento por capitalización de pasivos (art. 330)

  • justificación de la capitalización: saneamiento del patrimonio

  • capitalización hasta el límite del pasivo

  • eventual negativa al ejercicio del derecho de preferencia

  • publicación de la resolución para habilitar el ejercicio del derecho de receso.

c. Condiciones para el aumento por capitalización de obligaciones negociables

  • Previsión en las condiciones de la emisión de las obligaciones (art. 31 Ley 16.749).

  • Aumento de capital social hasta cubrir las solicitudes de conversión (art. 36 Ley 16.749).

  • Posibilidad de reducción del plazo para ejercer el derecho de preferencia y privación del derecho de acrecer (art.38 Ley 16.749).

3. Consecuencias:

a. entrega de nuevas acciones

b. ejercicio del derecho de preferencia (suscripción de las nuevas acciones en la proporción existente)

c. ejercicio del derecho de acrecer (suscripción de las nuevas acciones cuya suscripción preferente fue rechazada por otros accionistas art. 326).

d. ejercicio del derecho de receso sólo para los aumentos reales de capital integrado con reforma de estatuto (art. 362 y 363).

B. Aumentos contables

1. Finalidad: ajuste del capital integrado a la realidad patrimonial

2. Formas: capitalización de reservas (art.93), capitalización de fondos especiales (art.94) y capitalización de revaluación de activos

3. Consecuencias: acciones liberadas que corresponden a la utilidad no distribuida (capitalización de reservas) o al fondo no utilizado (capitalización de fondos especiales) o a la plusvalía que sufrieron los aportes originales (capitalización de revaluación de activos).

II. Atendiendo al límite de la cifra capital social: dentro y fuera del tope

A. Consecuencias del aumento dentro del tope

1. No hay reforma del estatuto.

2. Aumento del parámetro para evaluar los resultados de la gestión social.

3. Aumento del dique de contención que permite la distribución de utilidades.

B. Consecuencias del aumento excediendo el tope

1. Reforma del estatuto (art. 285).

2. Aumento del parámetro para evaluar los resultados de la gestión social.

3. Aumento del dique de contención que permite la distribución de utilidades.

4. Aumento de las reservas legales

  III. Atendiendo a su obligatoriedad: obligatorios y facultativos

    A. Obligatorios (art. 288)

1. oportunidad: capital social inferior al 50% del capital integrado + reservas

2. modalidad: capitalización de reservas

3. límite: hasta llevar la cifra capital social al porcentaje indicado

B. Facultativos

1. oportunidad: decisión de la asamblea extraordinaria

2. modalidad: libertad

3. límite: libertad