Universidad Católica del Uruguay - Derecho Comercial I

Prof. Virginia Susana Bado Cardozo

Año 2006

Cronograma de clases y material de estudio

Primera Parte: Conceptos básicos (5 clases)

 

8 de agosto: 1 clase: Comercio y Derecho Comercial

1ª hora: Presentación del curso

2ª hora: Comercio y Derecho Comercial   Posiciones doctrinarias respecto del contenido del Derecho Comercial Esquema

Objetivos de la clase:

  1. ¿Qué es comercio del punto de vista económico?

  2. ¿Cuáles son las principales posiciones doctrinarias respecto del contenido del Derecho Comercial?

  3. ¿Cuál es el contenido actual del Derecho Comercial?

  4. ¿Cuáles son las características del actual Derecho comercial?

  5. ¿Por qué el derecho comercial es predominantemente objetivo?

     

 

11 de agosto: 2 clase: Acto de comercio

1ª hora: Acto de comercio  Esquema

2ª hora: Importancia de la consagración del acto de comercio

Apéndice normativo: Artículo 7 del Código de Comercio

Objetivos de la clase:

  1. ¿Qué es comercio del punto de vista jurídico? 

  2. ¿Cuál es la diferencia entre el concepto económico y el concepto jurídico de comercio?

  3. ¿Cómo se clasifican los actos de comercio? 

  4. ¿Cuáles son los actos de comercio naturales? Ponga tres ejemplos

  5. ¿Cuáles son los actos de comercio legales? Ponga tres ejemplos

  6. ¿Cuáles son los actos de comercio por conexión? Ponga tres ejemplos

  7. ¿Dónde se encuentran regulados en nuestro Derecho los actos de comercio y cuáles son las características de la enumeración que realiza el legislador?  

  8. ¿Cuáles son las consecuencias jurídicas de la consagración del acto de comercio?

  9.  ¿Cuál es la semejanza y cuál es la diferencia entre el concepto de mediación y de intermediación?

     

 

15 de agosto: 3 clase: Empresa

1ª hora: Empresa Esquema

2ª hora: Empresa en el artículo 7 del Código de Comercio

Objetivos de la clase:

  1. ¿Qué es una empresa?

  2. ¿Qué es una empresa, una sociedad comercial y un establecimiento comercial?. 

  3. ¿Cuál es la diferencia fundamental entre los conceptos de empresa, sociedad comercial y establecimiento comercial? 

  4. ¿Cómo se clasifican las empresas?

  5. ¿Cuáles son las empresas reguladas en el artículo 7 del Código de Comercio y qué quiere decir la palabra empresa en ese ámbito?

     

 

18 de agosto: 4 clase: La competencia  y el consumidor

1ª hora: Derecho de la competencia  Esquema Competencia desleal

2ª hora: El consumo y la protección del consumidor

2ª hora: Derechos básicos del consumidor, Los contratos de adhesión en la Ley 17.250, Los vicios en la Ley 17.250, Caducidad y prescripción en la Ley 17.250, La publicidad comercial.

Apéndice normativo: Ley 17.243 de 2.000, 1ª Ley de Urgencia (art. 13 y 14 sobre competencia)

 Ley 17.250 de 2.000 para las relaciones de consumo.

Objetivos de la clase:

  1. ¿Qué es la libre competencia?

  2. ¿Cuáles son las prohibiciones dispuestas por la Ley 17.243 respecto a la libre competencia y cuáles son los actos anticompetitivos que, en definitiva, están prohibidos?

  3. ¿Qué es la competencia desleal?

  4. ¿Cuáles son las diferencias entre la competencia desleal y el acto anticompetitivo?

  5. ¿Qué es una  relación de consumo? 

  6. ¿Quién es consumidor? 

  7. ¿Quién es proveedor?

  8. ¿Cuáles son las semejanzas y cuáles son las diferencias entre el concepto de proveedor de la Ley 17.250 y el concepto de comerciante del Código de Comercio?

  9. ¿En qué consiste el derecho de retracto y cuáles son los requisitos para su ejercicio?

  10. ¿Cuáles son los derechos básicos del consumidor?

  11.  ¿Cuáles son las clases de publicidad que prevé la Ley 17.250 y en qué consisten?

 

22 de agosto: 5 clase: Semejanzas y diferencias: comerciante, sociedad comercial, empresa, establecimiento, cooperativa, GIE, consorcio, sociedad civil, asociación y fundación.

1ª hora: Diferencias entre comerciante, empresa y establecimiento comercial Diferencias entre la sociedad comercial, la asociación y la sociedad civil

2ª hora: Diferencias entre la sociedad comercial, la asociación y la cooperativa Diferencias entre los grupos de interés económico y los consorcios

Objetivos de la clase:

1. ¿Cuáles son las diferencias entre el comerciante, la empresa y el establecimiento comercial?

2. ¿Cuáles son las diferencias entre la sociedad comercial, la sociedad civil, la asociación y la fundación?

3. ¿Cuáles son las diferencias entre el grupo de interés económico y el consorcio?

4. ¿Cuáles son las diferencias y semejanzas entre la sociedad comercial, el grupo de interés económico y el consorcio?

5. ¿Cuáles son las diferencias entre una sociedad comercial y una cooperativa?

 

 

 29 de agosto: 6 clase: CLASE DE REPASO PARA LA PRIMERA PRUEBA

1 de setiembre: 7 clase: PRIMERA PRUEBA PARCIAL

5 de setiembre: 8 clase: CLASE DE CORRECCIÓN Y ENTREGA DE RESULTADOS

 

Segunda parte: Sujetos y objetos del Derecho Comercial (6 clases)

 

8 de setiembre: 9 clase: El establecimiento comercial y su enajenación

1ª hora:Establecimiento comercial o industrial:Naturaleza jurídica, bienes que integran el establecimiento y caracteres. Diferencias con el comerciante y la empresa

2ª hora: Enajenación de establecimientos comerciales. Responsabilidad del adquirente y tutela de los acreedores. Cesión de arriendo de locales comerciales o industriales

Apéndice normativo: Ley 2.904 de 1.904 Decreto Ley 14.433 de 1.975

Objetivos de la clase:

  1. ¿Qué es un establecimiento comercial? 

  2. ¿Cuáles son los bienes que, indiscutiblemente, integran el establecimiento y que, por lo tanto, se transmiten con la enajenación?

  3. ¿Cuáles son los bienes cuya pertenencia al establecimiento se discute?

  4. ¿Cuáles son las principales posiciones doctrinarias respecto a la naturaleza jurídica del establecimiento comercial?

  5. ¿Cuáles son los caracteres del establecimiento comercial?

  6.  ¿Cuáles son las diferencias entre el establecimiento comercial, la empresa, y el comerciante?

  7. ¿Qué derechos confiere, al promitente adquirente, la inscripción de la promesa de enajenación en el Registro Nacional de Comercio?

  8. ¿Cuál es la responsabilidad del promitente adquirente en caso de omitir las publicaciones en el proceso de enajenación de un establecimiento comercial?

  9. ¿Cuál es la responsabilidad del promitente adquirente en caso de realizarse las publicaciones en el proceso de enajenación de un establecimiento comercial?

 

 

12 de setiembre: 10 clase:  SEGUNDA OPORTUNIDAD

 

15 de setiembre: 11  clase: Propiedad industrial

1ª hora: Signos distintivos: Marca Nombre comercial  Esquema. Registro y contencioso administrativo marcario Esquema Contencioso judicial marcario

2ª hora: Creaciones inventivas: Patentes de invención, diseños industriales y modelos de utilidad

Apéndice normativo:  Ley 17.011 de 1.998 sobre marcas, Ley 17.164 de 1.999 sobre patentes

Objetivos de la clase:

  1. ¿Qué es una marca?

  2. ¿Cuáles son los derechos que confiere el registro de una marca?

  3. ¿Cuáles son las funciones de la marca?

  4. ¿Cuál es el procedimiento de registro de una marca?

  5. ¿Cuáles son las causales de oposición al registro de una marca?

  6. ¿Qué es el nombre comercial?

  7. ¿Cuál es la diferencia entre los conceptos de marca y nombre comercial?

  8. ¿Qué es una patente de invención?

  9. ¿Cuales son los requisitos de patentabilidad de un invento?

  10. ¿Qué son las indicaciones geográficas y cómo se clasifican?

  11. ¿Qué es un diseño industrial?

  12. ¿Qué es un modelo de utilidad?

 

19 de setiembre:12 clase: El comerciante

1ª hora:  Comerciante  Esquema 

2ª hora: Obligaciones y cargas de los comerciantes  Esquema

  Apéndice normativo: Título I del Código de Comercio: De los comerciantes

Objetivos de la clase:

  1. ¿Quién es comerciante?

  2. ¿Quiénes tienen prohibido ejercer el comercio?

  3. ¿Cuáles son las obligaciones y cargas de los comerciantes?

  4. ¿En qué consiste la carga de declaración de la propia quiebra y cuáles son los beneficios que obtiene el comerciante que cumple con la misma?

  5. ¿Cuál es el alcance de la carga de conservación de la correspondencia?

  6. ¿Qué es la rendición de cuentas?

  7. ¿Cómo, cuándo y dónde se debe rendir cuentas?

  8. ¿Cuál es el régimen de aceptación y rechazo de una cuenta?

  9. ¿Cuáles son los requisitos para que una factura se considere conformada y cuál es su función?

 

 

 22 de setiembre: 13 clase: La contabilidad comercial y los libros sociales

1ª hora: Teneduría de libros

2ª hora: Exhibición de la contabilidad    Esquema

Apéndice normativo: Título II del Código de Comercio: De las obligaciones comunes a todos los que profesan el comercio, Ley 16.060: De la Documentación y Contabilidad de las sociedades comerciales,  De los Libros Sociales, Decreto 103 de 1.991, sobre presentación de estados contables de sociedades comerciales y Decreto 540/91, sobre normas legales en materia de registros contables y libros de comercio.

Objetivos de la clase: 

  1. ¿En qué consiste la teneduría regular de libros de comercio?

  2. ¿Cuál es el contenido del libro diario?

  3. ¿Cuál es el contenido del libro de inventario?

  4. ¿Cuál es el contenido del libro copiador de cartas?

  5. ¿Cuáles son los estados contables que debe llevar una sociedad comercial,  quién los formula y cuándo debe hacerlo?

  6. ¿Qué es el estado de situación patrimonial y qué es el estado de resultado?

  7. ¿Qué es la memoria?

  8. ¿Cuáles son los libros sociales que debe llevar una S.A.?

  9. ¿Cuáles son los requisitos que deben cumplirse para proceder a la prueba de libros de comercio? 

  10. ¿En qué consiste la teneduría irregular de los libros y cuáles son sus consecuencias jurídicas? 

  11. ¿En qué casos los libros de comercio hacen prueba a favor del comerciante que los lleva, en qué casos hacen prueba en contra y en qué casos no hacen prueba ni a favor ni en contra?

  

  26 de setiembre: 14 clase: Auxiliares del comercio dependientes

1ª hora: Agentes auxiliares del comercio. Auxiliares dependientes: Factor: Mandato comercial y comisión; Mandato institorio; Estatuto. Dependientes:  Estatuto del dependiente

 

  Apéndice normativo: Título III del Código de Comercio: De los agentes auxiliares del comercio

Objetivos de la clase: 

  1. ¿Cómo se clasifican los auxiliares del comerciante?

  2.  ¿Quién es un factor y  cuál es la fuente de sus obligaciones? 

  3. ¿Cuáles son las facultades del factor?

  4. ¿Cuáles son las facultades del dependiente?

  5. ¿Cuáles son las diferencias entre el factor y el dependiente?

 

29 de setiembre: 15 clase: Auxiliares del comercio independientes

1ª hora: Auxiliares independientes: Rematador y remate. Transportista: Responsabilidad del transportador

2ª hora: Auxiliares vinculados a la distribución, Corredor y corretaje, Estatuto del corredor. Intermediarios y corredores vinculados al mercado de valores

Objetivos de la clase: 

  1. ¿Quién es rematador y cuáles son sus obligaciones?

  2. ¿Quién es transportador y cuáles son sus obligaciones?

  3. ¿Cuáles son las causales de responsabilidad del transportador?

  4. ¿Quiénes son y cómo actúan los auxiliares vinculados a la distribución comercial?

 

3 de octubre: 16 clase:CLASE DE REPASO PARA LA SEGUNDA PRUEBA

6 de octubre: 17 clase: SEGUNDA PRUEBA PARCIAL

10 de octubre: 18 clase: CLASE DE CORRECCIÓN 

 

Tercera parte: Sociedades Comerciales (8 clases)

 13 de octubre: 19 clase: Concepto y personalidad jurídica de las sociedades comerciales     

1ª hora: Concepto.  

2º hora: Personalidad jurídica. Principio y fin.

Apéndice normativo: Ley 16.060 Sección I a V

 Objetivos de la clase: 

  1. ¿Qué es una sociedad comercial?

  2. ¿Cuándo una sociedad es comercial?

  3. ¿Puede constituirse una sociedad con un sólo socio? ¿Qué consecuencias tiene que una Sociedad comercial tenga un sólo socio?

  4. ¿En qué momento una sociedad comercial adquiere la personalidad jurídica?

  5. ¿Qué atributos confiere la personalidad jurídica? 

  6. ¿En qué momento una sociedad comercial pierde su personalidad jurídica?

  7. ¿Cuáles son las causales de disolución de una sociedad comercial?

  8. ¿En que consiste la liquidación de una sociedad comercial?

  9. ¿Cuáles sociedades tienen personalidad jurídica y cuáles no?

  10. ¿Cuáles son las causales legales que habilitan el ejercicio de la acción de desconsideración de la personalidad jurídica? 

  11. ¿Cuáles son los efectos del éxito de la acción de desconsideración de la personalidad jurídica?

 

  17 de octubre: 20 clase: Los tipos societarios

 1º hora:    Sociedades de responsabilidad limitada  Esquema

2º hora:    Sociedades anónimas  Esquema 

Apéndice normativo: Ley 16.060: De las Sociedades de Responsabilidad Limitada  y De las Sociedades Anónimas

Objetivos de la clase: 

  1. ¿Cuáles son los elementos caracterizantes de una S.R.L?

  2. ¿Cuáles son los elementos caracterizantes de una S.A.? 

  3. ¿Cuándo una S.A. es abierta y cuando es cerrada?

  4. ¿Cuáles son los procedimientos de conversión de una S.A. abierta en cerrada y viceversa? 

  5. ¿Cuáles son las diferencias entre una S.A. abierta y una cerrada?

  6. ¿Cuál es el régimen de responsabilidad de los socios por las deudas sociales en la S.R.L. y en la S.A.? 

  7. ¿Cuáles son las diferencias entre una S.A. y una S.R.L?

 

  20 de octubre: 21 clase: Constitución de sociedades

1ª hora: Constitución de sociedades y elementos del contrato social

2ª hora: Sociedades en formación, irregulares y de hecho.

 

Objetivos de la clase: 

  1. ¿Cómo se constituye una S.R.L.? 

  2. ¿Cómo se constituye una S.A.? 

  3. ¿Qué es una sociedad de hecho?

  4. ¿Qué es una sociedad en formación?

  5. ¿Qué es una sociedad irregular?

  6. ¿Cuáles son los actos que puede realizar la sociedad de hecho, en formación e irregular? ¿Qué responsabilidad soportan los socios, administradores y fundadores en éstas situaciones? (explicación del significado).

  7. ¿Cuáles son las diferencias entre la sociedad en formación, irregular y de hecho respecto a la extinción de la responsabilidad?

 

24 de octubre: 22 clase: Los socios y sus derechos

1ª hora: Socios  Esquema  Adquisición y pérdida de la calidad de socio

 

2ª hora: Estatuto del accionista Esquema de accionistas Derechos de los socios y accionistas

Objetivos de la clase: 

  1. ¿Cuándo se adquiere la calidad de socio y cuándo se pierde? 

  2. ¿Cuál es el procedimiento legal para ceder la participación social en una S.R.L? ¿Y en una S.A.?

  3. ¿Qué es la rescisión parcial y cuáles son sus causas y efectos?

  4. ¿Cuáles son los derechos que confieren las acciones ordinarias? 

  5. ¿Cuáles son los derechos que confieren las acciones preferidas? 

  6. ¿Cuál puede ser el contenido de un convenio de sindicación de accionistas?

  7. ¿Cuál es el alcance del derecho a la información de los socios y accionistas?

  8. ¿Cuáles son los requisitos de la exhibición general de los libros de las S.A.?

  9. ¿Cuáles son los derechos de los socios y accionistas?

  10. ¿Cuáles son los requisitos para proceder a la distribución de las utilidades?

  11. ¿En qué casos corresponde la distribución anticipada de utilidades?

 

 27 de octubre: 23 clase: Los socios y su obligación de aportar

1ª hora: Obligación de aportar

2ª hora:. Valores que emite una S.A.    Esquema de acciones

Apéndice normativo: Socios,  accionistas y acciones y Decreto Ley 14.188 de 1.974, que dispone sobre la responsabilidad de los socios por deudas laborales.

Objetivos de la clase: 

  1. ¿Qué es el aporte y cómo se clasifican? 

  2. ¿Cuál es el régimen de responsabilidad de los socios y fundadores frente a la sociedad por su obligación de aportar?

  3. ¿Cuáles son las consecuencias del incumplimiento de la obligación de aportar en las sociedades en general y en las S.A.?

  4. ¿Cuál es el régimen de responsabilidad de los socios de la  S.R.L. y de la S.A. por la garantía de los aportes?

  5.  ¿Cómo se transmiten las acciones al portador? ¿Cómo se transmiten las acciones nominativas (endosables y no endosables)? ¿Cómo se transmiten las acciones escriturales?

  6. ¿Qué es una acción y cuáles son sus características? 

  7. ¿Cómo pueden clasificarse las acciones?

  8. ¿Cuál es el régimen general de responsabilidad del accionista?

 

31 de octubre: 24 clase: Capital Esquemas

1ª hora: El capital: concepto, principios y funciones.

2ª hora: Diferencias con el patrimonio. Régimen de modificación

Apéndice normativo: Socios y accionistas

Objetivos de la clase: 

  1. ¿Qué es el capital social y qué es el patrimonio social? 

  2. ¿Cuáles son las funciones del capital?

  3. ¿Cuáles son las funciones del patrimonio?

  4. ¿Qué es el capital integrado?

  5. ¿Qué es el capital suscripto?

  6. ¿Cómo es el régimen de integración y suscripción del capital en las S.A.?

  7. ¿Cómo es el régimen de integración de capital en una S.R.L?

  8. ¿Cuáles son las formas de aumento y reducción de capital y en qué consisten?

  9. ¿Cómo es el régimen del aumento obligatorio de capital?

  10. ¿Cómo es el régimen de reducción obligatoria de capital?

 

 3 de noviembre: 25 clase:  Órgano Asamblea 

1ª hora: Asambleas de accionistas y reuniones de socios Esquemas   Esquema de asamblea

2ª hora: Acciones de impugnación y de nulidad de las resoluciones asamblearias.

Apéndice normativo: Ley 16.060: Asambleas de Accionistas e Impugnación de Resoluciones de Asambleas

Objetivos de la clase: 

  1. ¿Qué son las asambleas y cómo se clasifican?

  2. ¿Cuál es la competencia de la asamblea general ordinaria?

  3. ¿Cuál es la competencia de la asamblea general extraordinaria?

  4.  ¿Cuándo y cómo debe convocarse a asamblea?

  5. ¿Quiénes son las personas legitimadas para convocar a asamblea?

  6. ¿Quiénes pueden asistir a la asamblea?

  7. ¿Cuál es el procedimiento para asistir a la asamblea?

  8. ¿Cuál es el quórum de presencia para sesionar en las asambleas?

  9. ¿Cuál es el principio general de adopción de resoluciones en las asambleas?

  10. ¿Cuáles son las causales de la impugnación de resoluciones de asamblea?

  11. ¿Quién puede impugnar la resolución tomada en una asamblea?

 7 de noviembre:  26 clase: Órgano Administración

1ª hora: Administración y representación Esquema

2ª hora: Acción social de responsabilidad Intervención judicial de sociedades

Apéndice normativo:  Ley 16.060: Administración y Representación de sociedades en general y Administración y Representación de S.A.

Objetivos de la clase: 

  1. ¿Cuáles son las facultades legales de los administradores y directores de sociedades comerciales?

  2. ¿Cuáles son las reglas de conducta que la Ley exige al administrador y cuál es la consecuencia de su inobservancia?

  3. ¿Cuáles son las causales de responsabilidad de los directores de S.A.?

  4. ¿Cuál es el régimen de exoneración de la responsabilidad de administradores y directores?

  5. ¿Cómo se extingue la responsabilidad del administrador o directorio por los actos realizados?

  6. ¿Quienes están legitimados para realizar la acción social de responsabilidad contra el administrador o Directorio?

  7. ¿En qué casos puede solicitarse la intervención judicial de una sociedad comercial?

  8. ¿Cuáles son las modalidades de intervención judicial que prevé la Ley?

  9. ¿Cuáles son los grados de intervención que prevé la Ley?

  10.  

 10 de noviembre: 27  clase: Órgano de control interno y externo

1ª hora: Órgano de control interno. Régimen de las sociedades de responsabilidad limitada

Régimen de las sociedades anónimas: Fiscalización interna

2ª hora: Órgano de control externo. Fiscalización externa de S.A. Auditores independientes Instructivo n. 5 de la Auditoría Interna de la Nación

Apéndice normativo: Control de Sociedades Anónimas (art. 375-419),

Objetivos de la clase: 

1. ¿Quién realiza la fiscalización interna de las S.A. y S.R.L. y en qué casos este órgano resulta obligatorio?

2. ¿Quiénes pueden designar a los síndicos o miembros de la comisión fiscal?

3. ¿Cuáles son las atribuciones y los deberes del órgano de control interno?

4. ¿Cuáles son las causales de responsabilidades de los miembros del órgano de control interno?

5. ¿Cuál es el alcance del control de la A.I.N. respecto de las S.A. cerradas?

6. ¿Cuál es el alcance del control de la A.I.N. respecto de las S.A. abiertas?

7. ¿Cuáles son las obligaciones que tiene una S.A. abierta respecto de la A.I.N.?

8. ¿Cuál es el alcance del deber de reserva de la A.I.N.?

14 de noviembre: 28 clase:  REPASO PARA LA TERCERA PRUEBA

 17 de noviembre: 29  clase: TERCERA PRUEBA

 21 de noviembre: 30 clase: CORRECCIÓN Y ENTREGA DE RESULTADOS

24 de noviembre: 31 clase: Preparación del examen