Universidad Católica del Uruguay - Derecho Comercial
Prof. Virginia Susana Bado Cardozo
Año 2007
Cronograma de clases y material de estudio
Primera Parte: Conceptos básicos y sujetos del Derecho Comercial (8 clases)
12 de marzo: 1 clase: Conceptos generales
1ª hora: Derecho Comercial Esquema
2ª hora: Comerciante y auxiliares Esquema Empresa Esquema
Objetivos de la clase:
¿Qué es comercio del punto de vista económico? ¿Qué es comercio del punto de vista jurídico?
¿Cuál es el contenido actual del Derecho Comercial?
¿Quién es comerciante de acuerdo al Código de Comercio?
¿Qué es un establecimiento comercial?
¿Qué es una empresa?
¿Qué es una sociedad comercial?
¿Quién es un factor y cuál es la fuente de sus obligaciones?
¿Cuáles son las facultades del factor?
¿Cuáles son las facultades del dependiente?
¿Cuáles son las diferencias entre el factor y el dependiente?
Apéndice normativo: Título I del Código de Comercio: De los comerciantes y Título III del Código de Comercio: De los agentes auxiliares del comercio
15 de marzo: 2 clase: Obligaciones del comerciante y teneduría de libros
1ª hora: Obligaciones y cargas de los comerciantes Esquema
2ª hora: Exhibición de la contabilidad Esquema
Objetivos de la clase:
¿Cuáles son las obligaciones y cargas de los comerciantes?
¿En qué consiste la teneduría regular de libros de comercio?
¿Cuál es el contenido del libro diario?
¿Cuál es el contenido del libro de inventario?
¿Cuál es el contenido del libro copiador de cartas?
¿Cuáles son los estados contables que debe llevar una sociedad comercial, quién los formula y cuándo debe hacerlo?
¿Qué es el estado de situación patrimonial y qué es el estado de resultado?
¿Qué es la memoria?
¿Cuáles son los libros sociales que debe llevar una S.A.?
¿Cuál es el régimen de exhibición general de los libros de una S.A.?
¿Cuáles son los requisitos que deben cumplirse para proceder a la prueba de libros de comercio?
¿En qué consiste la teneduría irregular de los libros y cuáles son sus consecuencias jurídicas?
¿En qué casos los libros de comercio hacen prueba a favor del comerciante que los lleva, en qué casos hacen prueba en contra y en qué casos no hacen prueba ni a favor ni en contra?
¿Qué es la rendición de cuentas?
¿Cómo, cuándo y dónde se debe rendir cuentas?
¿Cuál es el régimen de aceptación y rechazo de una cuenta?
¿Cuáles son los requisitos para que una factura se considere conformada y cuál es su función?
Apéndice normativo: Título II del Código de Comercio: De las obligaciones comunes a todos los que profesan el comercio, Ley 16.060: De la Documentación y Contabilidad de las sociedades comerciales, De los Libros Sociales ,Decreto 103 de 1.991, sobre presentación de estados contables de sociedades comerciales y Decreto 540/91, sobre normas legales en materia de registros contables y libros de comercio.
19 de marzo: 3 clase: Concepto y personalidad jurídica de las sociedades comerciales
1ª hora: Concepto
2º hora: Personalidad jurídica
Objetivos de la clase:
¿Cuándo una sociedad es comercial?
¿Puede constituirse una sociedad con un sólo socio? ¿Qué consecuencias tiene que una Sociedad comercial tenga un sólo socio?
¿En qué momento una sociedad comercial adquiere la personalidad jurídica?
¿Qué atributos confiere la personalidad jurídica?
¿En qué momento una sociedad comercial pierde su personalidad jurídica?
¿Cuáles sociedades tienen personalidad jurídica y cuáles no?
¿Qué es y cuáles son los efectos del éxito de la acción de desconsideración de la personalidad jurídica?
¿Cuáles son las causales legales que habilitan el ejercicio de la acción de desconsideración de la personalidad jurídica?
Apéndice normativo: Ley 16.060 Sección I a V
22 de marzo: 4 clase: Los tipos societarios y su constitución
1º hora: Sociedades de responsabilidad limitada Esquema Sociedades anónimas Esquema
2º hora: Constitución de sociedades y elementos del contrato social
Objetivos de la clase:
¿Cuáles son los elementos caracterizantes de una S.R.L?
¿Cuáles son los elementos caracterizantes de una S.A.?
¿Cuándo una S.A. es abierta y cuando es cerrada?
¿Cuáles son los procedimientos de conversión de una S.A. abierta en cerrada y viceversa?
¿Cuáles son las diferencias entre una S.A. abierta y una cerrada?
¿Cómo se constituye una S.R.L.?
¿Cómo se constituye una S.A.?
¿Qué es una sociedad de hecho?
¿Qué es una sociedad en formación?
¿Qué es una sociedad irregular?
¿Cuáles son los actos que puede realizar la sociedad de hecho, en formación e irregular? ¿Qué responsabilidad soportan los socios, administradores y fundadores en éstas situaciones? (explicación del significado).
¿Cuáles son las diferencias entre la sociedad en formación, irregular y de hecho respecto a la extinción de la responsabilidad?
Apéndice normativo: Ley 16.060: De las Sociedades de Responsabilidad Limitada y De las Sociedades Anónimas
26 de marzo: 5 clase: Los socios y sus participaciones
1ª hora: Socios Esquema Estatuto del accionista Esquema de accionistas
2ª hora:. Valores que emite una S.A. Esquema de acciones
Objetivos de la clase:
¿Cuándo se adquiere la calidad de socio y cuándo se pierde?
¿Cuál es el procedimiento legal para ceder la participación social en una S.R.L? ¿Y en una S.A.?
¿Cómo se transmiten las acciones al portador? ¿Cómo se transmiten las acciones nominativas (endosables y no endosables)? ¿Cómo se transmiten las acciones escriturales?
¿Cuáles son los derechos de los socios y accionistas?
¿Cuáles son los requisitos para proceder a la distribución de las utilidades?
¿En qué casos corresponde la distribución anticipada de utilidades?
¿Qué es una acción y cuáles son sus características?
¿Cómo pueden clasificarse las acciones?
¿Cuáles son los derechos que confieren las acciones ordinarias?
¿Cuáles son los derechos que confieren las acciones preferidas?
¿Cuál puede ser el contenido de un convenio de sindicación de accionistas?
¿Cuál es el alcance del derecho a la información de los socios y accionistas?
¿Cuáles son los requisitos de la exhibición general de los libros de las S.A.?
¿Cuál es el régimen de responsabilidad de los socios por las deudas sociales en la S.R.L. y en la S.A.?
¿Cuál es el régimen general de responsabilidad del accionista?
Apéndice normativo: Socios, accionistas y acciones y Decreto Ley 14.188 de 1.974, que dispone sobre la responsabilidad de los socios por deudas laborales.
29 de marzo: 6 clase: Capital Esquemas
1ª hora: El aporte: concepto y clases. Garantía e incumplimiento.
2ª hora: El capital: concepto, principios y funciones. Diferencias con el patrimonio. Régimen de modificación
Objetivos de la clase:
¿Qué es el aporte y cómo se clasifican?
¿Cuál es el régimen de responsabilidad de los socios y fundadores frente a la sociedad por su obligación de aportar?
¿Cuáles son las consecuencias del incumplimiento de la obligación de aportar en las sociedades en general y en las S.A.?
¿Cuál es el régimen de responsabilidad de los socios de la S.R.L. y de la S.A. por la garantía de los aportes?
¿Qué es el capital social y qué es el patrimonio social?
¿Cuáles son las funciones del capital?
¿Cuáles son las funciones del patrimonio?
¿Qué es el capital integrado?
¿Qué es el capital suscripto?
¿Cómo es el régimen de integración y suscripción del capital en las S.A.?
¿Cómo es el régimen de integración de capital en una S.R.L?
¿Cuáles son las formas de aumento y reducción de capital y en qué consisten?
¿Cómo es el régimen del aumento obligatorio de capital?
¿Cómo es el régimen de reducción obligatoria de capital?
Apéndice normativo: Socios y accionistas
9 de abril: 7 clase: Órgano Asamblea
1ª hora: Asambleas de accionistas y reuniones de socios Esquemas Esquema de asamblea
2ª hora: Acciones de impugnación y de nulidad de las resoluciones asamblearias.
Objetivos de la clase:
¿Qué son las asambleas y cómo se clasifican?
¿Cuál es la competencia de la asamblea general ordinaria?
¿Cuál es la competencia de la asamblea general extraordinaria?
¿Cuándo y cómo debe convocarse a asamblea?
¿Quiénes son las personas legitimadas para convocar a asamblea?
¿Quiénes pueden asistir a la asamblea?
¿Cuál es el procedimiento para asistir a la asamblea?
¿Cuál es el quórum de presencia para sesionar en las asambleas?
¿Cuál es el principio general de adopción de resoluciones en las asambleas?
¿Cuáles son las causales de la impugnación de resoluciones de asamblea?
¿Quién puede impugnar la resolución tomada en una asamblea?
Apéndice normativo: Ley 16.060: Asambleas de Accionistas e Impugnación de Resoluciones de Asambleas
12 de abril: 8 clase: Órgano Administración
1ª hora: Administración y representación Esquema
2ª hora: Acción social de responsabilidad Intervención judicial de sociedades
Objetivos de la clase:
¿Cuáles son las facultades legales de los administradores y directores de sociedades comerciales?
¿Cuáles son las reglas de conducta que la Ley exige al administrador y cuál es la consecuencia de su inobservancia?
¿Cuáles son las causales generales de responsabilidad de los directores de S.A.?
¿Cuál es el régimen de exoneración de la responsabilidad de administradores y directores?
¿Cómo se extingue la responsabilidad del administrador o directorio por los actos realizados?
¿Qué es y en qué casos puede solicitarse la intervención judicial de una sociedad comercial?
¿Cuáles son las modalidades de intervención judicial que prevé la Ley?
¿Cuáles son los grados de intervención que prevé la Ley?
Apéndice normativo: Ley 16.060: Administración y Representación de sociedades en general y Administración y Representación de S.A.
16 de abril: 9 clase: CLASE DE REPASO PARA LA PRIMERA PRUEBA
23 de abril: 10 clase: PRIMERA PRUEBA PARCIAL
26 de abril: 11 clase: CLASE DE CORRECCIÓN
Segunda parte: Objetos del Derecho Comercial (5 clases)
30 de abril:12 clase: Establecimiento comercial, competencia y consumidor
1ª hora: Establecimiento Comercial y bienes incorporales Esquema de enajenación Esquema de elementos del EC. Esquema de bienes incorporales
2ª hora: La competencia y el consumidor Esquema
Objetivos de la clase:
¿Cuáles son los bienes que, indiscutiblemente, integran el establecimiento y que, por lo tanto, se transmiten con la enajenación? ¿Cuáles son los bienes cuya pertenencia al establecimiento se discute?
¿Cuáles son los pasos que deben cumplirse para realizar la enajenación de un establecimiento comercial?
¿Qué derechos confiere, al promitente adquirente, la inscripción de la promesa de enajenación en el Registro Nacional de Comercio?
¿Qué es lo que se publica de acuerdo al régimen de la Ley 2904 y cuál es la finalidad de la misma?
¿Cuál es la responsabilidad del promitente adquirente en caso de omitir las publicaciones en el proceso de enajenación de un establecimiento comercial?
¿Cuál es la responsabilidad del promitente adquirente en caso de realizarse las publicaciones en el proceso de enajenación de un establecimiento comercial?
¿Qué es una marca? ¿Qué es el nombre comercial?
¿Cuál es la diferencia entre los conceptos de marca y nombre comercial?
¿Cuáles son las prohibiciones dispuestas por la Ley 17.243 respecto a la libre competencia y cuáles son los actos anticompetitivos que, en definitiva, están prohibidos?
¿Qué es una relación de consumo?
¿Quién es consumidor?
¿Quién es proveedor?
¿En qué consiste el derecho de retracto y cuáles son los requisitos para su ejercicio?
Apéndice normativo: Ley 2.904 de 1.904 sobre publicaciones en la enajenación de establecimiento comercial, Decreto Ley 14.433 de 1.975 sobre inscripción de la promesa de enajenación, Ley 17.011 de 1.998 sobre marcas, Ley 17.164 de 1.999 sobre patentes y Ley 17.250 de 2.000 para las relaciones de consumo.
3 de mayo: 13 clase: Generalidades sobre los títulos valores Esquema
1ª hora: Concepto y caracteres de todos los títulos valores
2ª hora: Caracteres de los títulos valores de contenido dinerario
Objetivos de la clase:
¿Cuál es la definición legal de título valor?
¿Cómo se clasifican los títulos valores de acuerdo al derecho que tienen incorporado?
¿En que consiste la necesariedad de los títulos valores?
¿En que consiste la solemnidad de los títulos valores?
¿En que consiste la literalidad de los títulos valores?
¿En que consiste la autonomía (del derecho y de la obligación) de los títulos valores?
¿Cuáles son las relaciones fundamentales que pueden existir entre los elementos personales de un cheque, de un vale y de una letra de cambio?
¿En que consiste la abstracción de los títulos valores?
¿En que consiste la solidaridad cambiaria y cuáles son sus consecuencias?
Apéndice normativo: Decreto Ley 14.412, sobre cheques y Decreto Ley 14.701, sobre títulos valores.
7 de mayo: 14 clase: Los títulos valores de contenido dinerario y su libramiento
1ª hora: Concepto de vale, letra de cambio y cheque Esquema de vale; Esquema de letra. Esquema de cheques
2ª hora: Libramiento y Efectos del acto de creación Esquema de sanciones por libramiento de cheques sin fondos
Objetivos de la clase:
¿Qué es un vale? Redacte uno.
¿Qué es una letra de cambio? Redacte una.
¿Qué es un cheque común? ¿Qué es un cheque de pago diferido?
¿Cuáles son las diferencias entre un cheque de pago diferido y un cheque común?
¿Cuáles son las menciones esenciales de un vale?
Cuáles son las menciones facultativas de un vale?
¿Cuáles son las menciones esenciales de una letra de cambio?
¿Qué son los títulos valores incompletos? ¿Cuáles son los requisitos que exige la Ley para completarlos?¿Qué sucede si se completan contrariando las instrucciones del librador?
¿Cuáles son las menciones facultativas que puede tener un cheque?
¿Qué es un cheque cruzado?
¿Qué es un cheque "para abono en cuenta"?
¿Qué es un cheque certificado?
¿Qué es un cheque con provisión de fondos garantizada?
¿Cuáles son las diferencias entre el cheque certificado y el cheque con provisión de fondos garantizada?
¿Cuáles son las menciones que no están permitidas en los títulos valores de contenido dinerario y cuáles son las consecuencias de su inclusión?
Apéndice normativo: Decreto Ley 14.412, sobre cheques
10 de mayo: 15 clase: Circulación, garantía y pago de los títulos valores
1º hora: Acto de transmisión Esquema de endoso Acto de pago
2º hora: Acto de aval
Objetivos de la clase:
¿Cómo se transmiten los títulos valores al portador? ¿Cómo se transmiten los títulos valores a la orden? ¿Cómo se transmiten los títulos valores nominativos? ¿Cómo se transmiten los títulos valores a la orden con la mención “no endosables”?
¿Qué es el endoso y cuáles son sus formalidades?
¿Qué diferencias tiene el endoso con la cesión de créditos?
¿Qué es el aval y cuál es su naturaleza jurídica?
¿Qué diferencias tiene el aval con la fianza?
¿Cuáles son las causas por las cuales el banco puede rechazar el cheque sin incurrir en responsabilidad?
Una vez rechazado un cheque ¿Qué debe hacer el banco?¿Qué debe hacer el tenedor? ¿Qué debe hacer el endosante?
¿Cuáles son las sanciones administrativas y penales para el librador de cheques sin fondos?
14 de mayo: 16 clase: Ejecución de los títulos valores de contenido dinerario
1ª hora: Acciones para el cobro de los títulos valores
2º hora: Esquema sobre acciones y excepciones para el cobro de un título valor
Objetivos de la clase:
¿Como se forma el título ejecutivo en un vale, en un cheque y en una letra de cambio?
¿Cuáles son las ventajas y las desventajas del juicio ejecutivo cambiario?
¿Cuáles son las excepciones que el demandado puede oponer el juicio ejecutivo cambiario?
¿Cuáles son las excepciones inadmisibles en el juicio ejecutivo cambiario?
¿Cuándo prescriben las acciones derivadas de un cheque y cómo se interrumpen esos plazos?
¿Cuándo prescriben las acciones derivadas de una letra de cambio y cómo se interrumpen esos plazos?
¿Cuándo prescriben las acciones derivadas de un vale y cómo se interrumpen esos plazos?
Si Ud. fuera un acreedor ¿preferiría que su deuda estuviera documentada en un vale o en un documento privado? Fundamente su respuesta
17 de mayo: 17 clase: CLASE DE REPASO PARA LA SEGUNDA PRUEBA
21 de mayo: 18 clase: SEGUNDA PRUEBA PARCIAL
24 de mayo: 19 clase: CLASE DE CORRECCIÓN
Tercera parte: Contratos y procesos concursales (6 clases)
28 de mayo: 20 clase: Régimen de Intermediación Financiera y Contratos bancarios tradicionales
1ª hora: Régimen de intermediación financiera
2ª hora: Contratos bancarios tradicionales
Objetivos de la clase:
¿Cuál es la definición de intermediación financiera del Dto. Ley 15.322?
¿Quiénes son los sujetos comprendidos en el régimen de intermediación financiera?
¿Cuáles son las operaciones que sólo pueden realizar los bancos y cuáles son las que tienen prohibidas?
¿Qué es el secreto bancario y qué operaciones comprende?
¿Cuáles son las excepciones al régimen de secreto bancario?
¿Cuáles son las operaciones bancarias activas, pasivas y neutras y cuál fue su criterio de clasificación?
¿ Qué es el préstamo bancario?
¿Qué es la apertura de crédito bancario?
¿Qué es el descuento bancario?
¿Qué es el redescuento bancario?
¿Qué es la cuenta corriente bancaria y cuáles son sus modalidades?
¿Qué diferencias hay entre la cuenta corriente bancaria y la cuenta corriente mercantil?
¿Qué es el cofre fort?
Apéndice normativo: Decreto Ley 15.322 sobre intermediación financiera y Ley 6.895 de 1.919 sobre cheques y cuentas corrientes bancarias
31 de mayo: 21 clase: Regulación del crédito financiero:
1ª hora: Tarjeta de Crédito Leasing o Crédito de Uso Esquemas
2ª hora: Régimen jurídico aplicable a los intereses Mora del acreedor
Objetivos de la clase:
¿Qué es el Leasing o crédito de uso?
¿Cuáles son las modalidades de leasing y en qué consisten?
¿Qué es la tarjeta de crédito?
¿Cuáles son los actos o contratos que involucra la operativa de una tarjeta de crédito?
¿Qué clases de intereses reconoce el Código de Comercio?
¿Cuál es el régimen de los intereses compensatorios en el Código de Comercio?
¿Cual es el régimen de los intereses moratorios en el Código de Comercio?
¿Cuál es el régimen de los intereses en materia de títulos valores?
¿Cuál es el régimen de la capitalización de intereses en el Código de Comercio?
¿Cuando se configura la usura civil en el régimen actual?
¿Cuál es la sanción para la usura civil?
Apéndice normativo: Ley 16.072 sobre crédito de uso, Ley 16.205 modificatoria de la Ley 16.072, Decreto Ley 14.887 sobre usura, Ley 17.569 de regulación de tasas de interés y Ley 17.471 de mora del acreedor.
4 de junio: 22º clase: Cesión de créditos y Fideicomiso
1ª hora: Cesión de créditos
2ª hora: Fideicomiso
Objetivos de la clase:
¿Cuál es el procedimiento para ceder un crédito?
¿Cuáles son las consecuencias de omitir la notificación de la cesión de créditos al deudor cedido?
¿Qué es el fideicomiso?
¿Cuáles son las modalidades de fideicomiso de acuerdo a su forma de constitución?
¿Cuáles son las modalidades de fideicomiso de acuerdo al objeto del fideicomiso?
¿Quienes son las personas que pueden participar en un fideicomiso?
Apéndice normativo: Ley 17.703 sobre fideicomiso
7 de junio: 23º clase: Procesos concursales liquidatorios
1ª hora: El Derecho Concursal Cesación de pagos Procedimiento de quiebra y Procedimiento de liquidación judicial de sociedades anónimas
2º hora: Contenido del auto declaratorio de quiebra Efectos del auto de quiebra. Esquema de diferencias
Objetivos de la clase:
¿Cuáles son los principios de la ejecución individual y cuáles son los principios de la ejecución colectiva?
¿Cuáles son los procesos concursales que existen en nuestro Derecho y cuál es su finalidad?
¿Cuáles son los presupuestos necesarios para la declaración de concurso, quiebra y liquidación judicial?
¿Cuáles son los hechos indicativos del estado de cesación de pagos?
¿Cuáles son las principales diferencias entre la quiebra y la liquidación judicial con respecto a los presupuestos necesarios para su declaración?
¿Cuál es el contenido del auto de quiebra o de liquidación?
¿Cuáles son los efectos del auto que declara la quiebra o la liquidación judicial?
¿Cuáles son las principales etapas del proceso de quiebra y liquidación judicial?
¿Cuáles son los acreedores involucrados en un proceso de quiebra y cuáles son sus derechos?
¿Cuál es la situación de los acreedores laborales en un proceso de quiebra?
Apéndice normativo: Ley 2.230 sobre liquidación judicial de sociedades anónimas
11 de junio: 24º clase: Procesos concursales preventivos aplicables al comerciante excepto S.A.
1º hora: Concordatos
2º hora: Esquema de requisitos del concordato preventivo Esquema de interventor en los procesos concursales Esquema comparativo de moratoria provisional
Objetivos de la clase:
¿Qué es un concordato y cuáles son sus características?
¿Cuáles son los concordatos que existen en nuestro Derecho y cuál es su finalidad?
¿Cuáles son las principales etapas del proceso de concordato preventivo judicial y extrajudicial?
¿Cuáles son los requisitos de forma y de fondo para que el Juez admita la solicitud de un concordato preventivo judicial y extrajudicial a un comerciante y a una sociedad comercial?
¿Cuáles son los efectos del auto de admisión de un concordato preventivo judicial?
¿Cuáles son los efectos del auto de admisión de un concordato preventivo extrajudicial?
¿Qué es la moratoria provisional y en cuáles procesos concursales procede?
¿Cuáles son las consecuencias de la moratoria provisional en los concordatos preventivos de la quiebra?
¿Cuáles son los efectos de los concordatos homologados?
14 de junio: 25 clase: Procesos concursales preventivos aplicables a las sociedades anónimas
Esquema comparativo de interventores
1º hora: Concordato
2º hora: Moratoria
Objetivos de la clase:
¿Cuáles son los requisitos de forma y de fondo para que el Juez admita la solicitud de un concordato preventivo judicial y extrajudicial a una S.A.?
¿Cuáles son las consecuencias de la moratoria provisional en los concordatos preventivos de la S.A.?
¿Cuáles son los efectos del auto de admisión de un concordato preventivo judicial de una S.A.?
¿Cuáles son los efectos del auto de admisión de un concordato preventivo extrajudicial de una S.A.?
¿Qué es la Moratoria?
¿Cuáles son los requisitos de fondo y forma que deben cumplirse para conceder la Moratoria?
¿Cuáles son los efectos de la Moratoria?
¿Cuáles son las consecuencias de la moratoria provisional en el proceso de Moratoria?
18 de junio: 26 clase: REPASO PARA LA TERCERA PRUEBA
21 de junio: 27 clase: TERCERA PRUEBA
25 de junio: 28 clase: CORRECCIÓN DE LA TERCERA PRUEBA
28 de junio: 29 clase: PREPARACIÓN PARA EL EXAMEN