Socios
Por Nuri E. Rodríguez Olivera y Carlos E. López Rodríguez
Se
considera socio a cada una de las partes que integran el contrato de
sociedad,
sea porque concurrieron a la celebración del contrato o sea porque hayan
adquirido la calidad de socio con posterioridad[1].
El
socio adquiere, por el contrato social, un estatuto jurídico. Nace para el
socio, a partir de la celebración del contrato, un complejo haz de derechos,
obligaciones, prohibiciones y responsabilidades,
que lo relacionan con sus consocios, con la sociedad y con los terceros. A este
haz, conformante de un estatuto especial, se lo conoce como “status”
de socio o posición de socio[2].
Al
contratar sociedad, el socio entra en relación con los demás socios
contratantes y con la sociedad creada. Eventualmente - en los
tipos sociales en
que el socio responde personalmente por las deudas sociales – se relaciona,
también, con los terceros que contratan con la sociedad. Todos esos derechos y
obligaciones de los socios están ligados y entrelazados entre sí.
El
contrato puede fijar una fecha para el ejercicio de los derechos y para el
cumplimiento de las obligaciones[3].
Si el contrato nada establece, los derechos y obligaciones comienzan en la fecha
del otorgamiento del contrato[4].
El art. 57, inc. 1, LSC dispone:
“Los derechos y obligaciones de los socios comenzarán en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si ella no se hubiere estipulado, desde la fecha de su otorgamiento.”
[1]
En las sec. VI, VII y VIII del cap. I de la LSC, se incluyen
normas relacionadas con los socios. La sección VI contiene normas sobre
capacidad para contratar sociedad y sobre sociedades participantes en otras
sociedades. También, se incluyen normas sobre socio oculto, socio aparente
y socio de socio, así como una norma para la hipótesis de condominio sobre
una participación social. En la sec. VII se analizan los derechos y las
obligaciones del socio respecto a la sociedad creada tratándose, en
especial, el tema del aporte. En la sec. VIII se regulan las relaciones
entre socios y terceros. En otras secciones de la LSC
encontramos el
enunciado de otros derechos y obligaciones de socios. Hay un régimen
especial para los accionistas, en los arts. 317 y ss., que se estudiará
especialmente.
[2]
Langle Rubio, Manual de Derecho Mercantil Español, t. 1, pp. 438 y 439 (Barcelona: Bosch, 1950); Rodríguez
Rodríguez, Tratado de sociedades mercantiles, p. 74 (México:
Porrua, 1965).
[3]
La celebración del contrato no coincide, necesariamente, con la realización
del aporte. Se puede ser socio y, sin embargo, todavía no haber cumplido
con el aporte. La calidad de socio surge con la firma del contrato y del
contrato deriva la obligación de aportar.
[4]
Fuente: Proyecto Pérez Fontana,
art. 36. En la Ley argentina, sólo se prevé que comienzan derechos y
obligaciones desde la fecha establecida en el contrato (art. 36). No se prevé
hipótesis de imprevisión en el contrato, salvo para el aporte. Respecto
del aporte, la Ley argentina dispone que es exigible a partir de la
inscripción.
