Estatuto modelo de sociedad anónima
Editado por Carlos López Rodríguez
CONTRATO SOCIAL. En
la ciudad de Montevideo, el día de
del año dos mil tres, entre ............................ y
..............................convienen en fundar una sociedad anónima, que se
regirá por las disposiciones de la Ley 16.060, de 4 de setiembre de 1989,
concordantes, y por los siguientes estatutos :
PRIMERO. NOMBRE, PLAZO y DOMICILIO. La denominación de la sociedad para todos los actos de su giro será "............................. SOCIEDAD ANÓNIMA". Se domiciliará en Montevideo y podrá tener domicilios especiales y todo tipo de sucursales dentro y fuera del país y por el plazo de cien años a contar de hoy.
SEGUNDO. OBJETO. El objeto de la sociedad es : A) Industrializar y comercializar en todas sus formas, mercaderías arrendamientos de bienes, obras y servicios, en los ramos y anexos de agencia de viajes, alimentación, artículos del hogar y oficina, automotriz, bazar, bebidas, carne, caucho, comestibles, comunicaciones, construcción y subsidiarios, cosmética, cueros, deportes, editorial, electrónica, electrotecnia, enseñanza, espectáculos, extractivas, ferretería, fotografía, fibras sintéticas, frutos del país, hotel, imprenta, informática, joyería, juguetería, lana, lavadero, librería, madera, máquinas, marítimo, mecánica, medicina, metalurgia, minería, música, obras de ingeniería e instalaciones sanitarias, públicas o privadas, optica, papel, perfumería, pesca, plástico, prensa, propaganda, química, radio, servicios profesionales, técnicos y administrativos, tabaco, televisión, textil, transporte nacional e internacional de personas, cosas, semovientes y noticias, turismo, valores, mobiliarios, vestimenta, veterinaria, vidrio; B) Importaciones, exportaciones, representaciones, comisiones y consignaciones; C) Compra, venta, arrendamiento, administración , construcción y toda clase de operaciones con bienes inmuebles, respetando las prohibiciones legales que se hallen en vigencia; D) Forestación, fruticultura, citricultura y sus derivados, cumpliendo con las disposiciones legales en la materia.
TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. El capital de la sociedad asciende a la suma de $ 649.314 (seicientos cuarenta y nueve mil trescientes catorce pesos uruguayos) y estará formado con títulos representativos de una o más acciones al portador de $ ....... (....................... pesos uruguayos) cada una.
La asamblea podrá delegar en el Directorio o en el Administrador, en su caso, la época de emisión, la forma y condiciones de pago.
CUARTO. Los accionistas tendrán preferencia en la suscripción e integración de acciones en proporción a las acciones que posean.
QUINTO. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. Las asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social, en la sede social o en otro lugar de la misma localidad. Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aún disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al presente estatuto; deberán ser cumplidas por el órgano de administración.
SEXTO. Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias, o especiales.
SEPTIMO. Corresponderá a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance General (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al estatuto o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico. 2) Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la Comisión fiscal, y fijación de su retribución. 3) Responsabilidades del administrador ó de los Directores, del Síndico ó de los miembros de la Comisión Fiscal.
OCTAVO. Corresponderá a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial: 1) Aumento de capital en el supuesto del artículo 284 de la Ley 16.060. 2) Cualquier modificación del estatuto. 3) Reintegro del capital. 4) Rescate, reembolso y amortización de acciones. 5) Fusión, transformación y escisión. 6) Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del o de los liquidadores y los demás previstos en el artículo 179 de la Ley 16.060. 7) Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en acciones. 8) Limitación o suspenciones del derecho de preferencia conforme al artículo 330 de la ley 16060. También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.
NOVENO. CELEBRACION Y CONVOCATORIA. OPORTUNIDAD Y PLAZO. a) La Asamblea Ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del ejercicio. La Extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o conveniente. b) Serán convocados por el órgano de administración o de control. Los accionistas que representen por lo menos el 20% del capital integrado, podrán requerir la convocatoria a dichos Órganos. La petición indicará los temas a tratar. El órgano de administración o de control, deberá convocar la asamblea, para que se celebre en el plazo máximo de 40 días corridos de recibida la solicitud. Si los citados Órganos omitieran hacerlo, la convocatoria podrá efectuarse por cualquier director, o cualquier miembro de la comisión fiscal, o por el Organo estatal de control o judicialmente. Si la sociedad estuviese en liquidación la convocatoria la efectuará el Organo de liquidación, siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el párrafo anterior. c) La convocatoria se publicará por lo menos tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación mínima de diez días hábiles y no mayor de treinta días corridos. Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del día. En segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta días corridos siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que para la primera. Sin embargo, ambas convocatorias podrán realizarse simultáneamente, pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después.
DECIMO. Asamblea Unánime. La asamblea podrá celebrarse sin publicaciones de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital integrado.
DECIMO PRIMERO. Para asistir a las asambleas los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito emitido por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de bolsa, por el depositario judicial, o por otras personas, en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para su admisión a la asamblea. El registro de accionistas se abrirá cinco días hábiles antes de las asambleas y se cerrará al iniciarse el acto. Cada acción dará derecho a un voto.
DECIMO SEGUNDO. Los accionistas, podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la Comisión Fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad. Será suficiente el otorgamiento de mandato en documento privado, con la firma certificada notarialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, telegrama colacionado, cable, telex ó fax, cuando sea especial para una asamblea.
DECIMO TERCERO. Presidencia de la Asamblea. Las asambleas serán presididas por el administrador, el presidente del directorio ó su reemplazante, y en su defecto, por la persona que designe la asamblea. El presidente de la asamblea será asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes. Cuando la asamblea sea convocada por el juez ó el órgano estatal de control, será presidida por la persona que éste designe. Las actas deberán ser firmadas dentro de los cinco días por el presidente y los socios designados al efecto.
DECIMO CUARTO. Quórum - La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria, requerirá la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de accionistas presentes. La Asamblea Extraordinaria se reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que represente el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el cuarenta por ciento (40%) de las acciones con derecho a voto. No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva asamblea para considerar el mismo orden de día, la que sesionará cualquiera sea el número de accionistas presentes.
DECIMO QUINTO. Resoluciones. Las resoluciones de las asambleas serán adoptadas por mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley exija mayor número. Quien vote en blanco o se abstenga a votar se reputará como habiendo votado en contra, a todos los efectos de la ley 16060.
DECIMO SEXTO. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. La administración de la sociedad estará a cargo de un administrador o de un directorio. La asamblea de accionistas determinará una u otra forma de administración y el número de miembros del directorio.
DECIMO SEPTIMO. El administrador o los directores serán designados anualmente en la asamblea de accionistas.
DECIMO OCTAVO. El directorio será convocado por el Presidente o dos miembros; no obstante cualquier director podrá requerir su convocatoria debiendo el Presidente o dos miembros, hacer la convocatoria para reunirse dentro del quinto día hábil de recibido el pedido; si no lo hiciera, podrá ser convocado por cualquiera de sus integrantes. Sesionará con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes, pudiendo los directores en caso de ausencia, autorizar a otras personas a votar en su nombre. Resolverá con el voto favorable de la mayoría de presentes.
DECIMO NOVENO. Podrán ser designadas personas físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio del comercio y que no lo tengan prohibido o no estén inhabilitadas para ello. Los administradores o directores podrán ser reelectos, ejercerán hasta la toma de posesión de los sucesores y cesarán en sus cargos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación.
VIGESIMO. El administrador o los miembros del directorio, si son personas físicas, desempeñarán personalmente sus cargos. En caso de ser personas jurídicas, éstas actuarán a través de la persona física que designen, y podrán reemplazarla toda vez que lo consideren conveniente.
VIGESIMO PRIMERO. Por el voto de la unanimidad de componentes podrá: a) distribuir o redistribuir sus cargos. b) proveer en forma temporal o definitiva sus vacantes. Sin perjuicio de ello la Asamblea podrá designar hasta tres suplentes por cada director, para que por su orden los sustituyan en caso de producirse la vacancia temporal o definitiva de su cargo, por el tiempo que la misma dure. c) revaluar activos.
VIGESIMO SEGUNDO. El administrador, o el presidente del directorio, indistintamente, o dos directores cualesquiera, conjuntamente, representarán a la sociedad.
VIGESIMO TERCERO. El administrador o el directorio en su caso tendrán ilimitadas facultades para la administración de la sociedad y la disposición de sus bienes. A vía de ejemplo podrán: A) Comprar, vender, hipotecar, prendar, dar en anticresis, arrendar, administrar, explotar toda clase de bienes muebles o inmuebles; B) Dar o recibir préstamos, cumpliendo con las normas legales, pudiendo recibir títulos del Banco Hipotecario; C) Dar poderes generales o especiales; D) Aceptar u otorgar garantías personales o reales. E) Actuar en juicio conforme a lo dispuesto por el Art. 39. 1 de Código General del Proceso. F) Distribuir dividendos provisorios, en los términos establecidos por la ley 16060, que deberán ser ratificados por la primera asamblea de accionistas a realizarse; G) Realizar todo acto civil o comercial reputado útil al objeto social.
VIGESIMO CUARTO. Sindicatura. La asamblea podrá crear la Sindicatura y designar sus titulares y suplentes preferenciales o respectivos, a pedidos de accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital integrado, aunque ello no figurase en el orden del día; la fiscalización durará hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Los socios fundadores en éste acto, aportan cada uno a la sociedad, la suma de pesos uruguayos ................... y suscriben cada uno capital por la suma de pesos uruguayos ..............., en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 252 y 280 de la ley 16060. La sociedad podrá actuar desde la fecha utilizando el aditamento "en formación". La Asamblea nombrará al primer Directorio o primer Administrador. Hasta que el primer Directorio o Administrador entren en funciones, los firmantes en forma indistinta tendrán sus facultades. También, actuando indistintamente, los firmantes podrán contestar observaciones allanándose a las mismas, modificando o no el texto del estatuto. Para tramitar esta constitución y las inscripciones en las Oficinas que corresponda, se autoriza en forma indistinta a los firmantes y a ..................................... Los firmantes solicitan al Escribano................................ la certificación notarial de sus firmas.
