Auditores independientes o externos  

por Nuri Rodríguez Olivera y Carlos López Rodríguez

La Ley 16.060 (LSC) prevé la existencia de auditores independientes pero no crea una especial regulación para ellos[1]. En la práctica, el auditor externo es designado por el directorio.

El art. 403 establece: “(Facultad especial). Si la sociedad tuviera auditores independientes, el síndico o comisión fiscal podrán solicitarles los informes que juzguen convenientes”. El artículo 1 del Decreto 274/098 establece: 

“En las sociedades anónimas abiertas, el órgano de control interno deberá ser independiente del auditor externo y/o de los integrantes a cualquier título de la firma de auditores externos que contrate la sociedad.”

Para las entidades de intermediación financiera, el Banco Central del Uruguay establece normas precisas sobre los auditores externos, imponiendo los informes que estos deben elaborar para que las empresas los presenten a la Superintendencia de Instituciones de Intermediación Financiera. También, se imponen auditores externos para las empresas administradoras de créditos (Normas del BCU, art. 491) y para sociedades que administran fondos de inversión (art. 31 agregado a la Ley 16.774, por Ley 17.202).

Por Circular del Banco Central del Uruguay n. 1.733 del 31 de enero del 2001 se crea el Registro de Auditores Externos para las entidades sujetas a su control. Pueden serlo profesionales independientes o firmas de auditores externas. En este caso en el registro se agrega los nombres de socios o directores responsables y los profesionales que suscribirán los informes. La circular establece requisitos para la inscripción. El Registro será público. Se establece el contenido del contrato que debe firmar al auditor con quien lo designe. Se establece un régimen de infracciones y sanciones aplicables.

Los auditores externos se imponen, en normas especiales para las AFAPS, las Empresas de Intermediación Financiera, Bolsa de Valores, Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, Sociedades Aseguradoras y Reaseguradoras y Mutuas de Seguro (circulares 1.735, 1.736 y 54 del BCU, todas de fecha 31 de enero del 2001.


[1] En la discusión legislativa de la LSC, se propuso el siguiente texto: 

“Serán atribuciones y deberes de los síndicos o de la comisión fiscal, sin perjuicio de las demás que la ley determine y los conferidos por el contrato social, controlar la gestión contable de la sociedad.

A tales efectos, podrán recabar de profesionales competentes debidamente calificados, informes fundamentados respecto de los estados contables anuales y disponer las pericias que estimen pertinentes en cada circunstancia.

Los honorarios y gastos correspondientes a los profesionales contratados por los síndicos o la comisión fiscal serán de cargo de la sociedad.”

Luego, el Poder Ejecutivo introdujo un veto. Entendió que, salvo decisión fundada en la propia responsabilidad que asuman los fiscalizadores designados por los órganos sociales soberanos, debe ser preceptivo para los síndicos o para la comisión fiscal acudir a auditores independientes para emitir el dictamen a que refieren los numerales 3 y 7 del art. 404. Se fundó en que los requisitos del cargo a que alude el inciso final del art. 404, no necesariamente supone la calificación inherente a un auditor independiente. El Poder Ejecutivo se sugirió el siguiente texto sustitutivo:

“Artículo 405. El Síndico a Comisión Fiscal salvo su decisión fundada en contrario, deberán solicitar a los auditores independientes que la sociedad tuviera los informes correspondientes relacionados con las materias comprendidas en las atribuciones que le confieren los numerales 3 y 7 del artículo 404, sin perjuicio de poder hacerlo respecto de otros que juzguen convenientes.”